Решение от 21 марта 2024 г. по делу № А32-41459/2022 Арбитражный суд Краснодарского края (АС Краснодарского края) Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32 http://krasnodar.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Дело № А32-41459/2022 г. Краснодар 21 марта 2024 года Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 года Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Клиника немецкой стоматологии+», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Новороссийск в лице ФИО1, г.Новороссийск, к ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Краснодар, о признании договора купли-продажи недействительным При участии в заседании представителей: истца: ФИО3 (до перерыва) ответчика: уведомлен ООО «Клиника немецкой стоматологии+»: уведомлен ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Новороссийск
ООО «Клиника немецкой стоматологии+» в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2 с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недействительным.
Представитель истца не явился.
Представитель ответчика не явился, направил отзыв, в котором заявил о пропуске срока исковой давности.
Представитель ООО «Клиника немецкой стоматологии+», г. Новороссийск считает исковые требования необоснованными, заявил о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв.
После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.
Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.
Как следует из искового заявления, ФИО1 (Истец) и ФИО3 (бывший супруг Истца) являются участниками (учредителями) ООО «Клиника немецкой стоматологии +» (далее «КНС+») Директором указанного Общества является ФИО3 Согласно ревизии финансово-хозяйственной деятельности за период с 2013 по 2020 г.г. ООО «КНС+», выполненной ООО «АУДИТ-ГЕЛЕНДЖИК» в 2022 г. по явно заниженной цене было реализовано имущество ООО «КНС+», а именно; - По договору купли-продажи в пользу ФИО2 (родной брат директора ООО «КНС+» ФИО4) по заниженной цене в размере 300 000 рублей был продан автомобиль «BMW Х6», черного цвета», цена которого на момент сделки составляла 4 090 000 рублей.
Указывая, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, истец обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным.
Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования необоснованными по следующим основаниям.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей "и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Статьей пункта 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.
По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1 , пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Постановление № 25)указано, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Ответчиками было заявлено о пропуске срока давности.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Пленум № 43) установлено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Из пункта 6 указанного постановления следует, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 указанного Кодекса, со дня когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами. входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока исковой давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица. начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
Оспариваемый договор между ООО «Клиника немецкой стоматологии+» и ФИО2 заключен 25.09.2016 г.
Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 23.08.2022, то есть по истечении 6 лет с момента заключения оспариваемого договора.
В силу пункта 6 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения, о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (статья 33 Закона об ООО).
Таким образом, исходя из системного анализа указанных норм предполагается активная позиция участников в отношении деятельности общества, т.е. в определенный момент времени участники могут не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако, они имеют реальную возможность узнать об этом посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).
Бездействие участника общества ФИО1 в течение длительного времени, составляющего 3 года с момента истечения срока исковой давности, непроявление им интереса к деятельности общества не может быть признано в качестве обстоятельства, в силу которого ФИО1 не имела возможности узнать о совершении оспариваемого договора.
ФИО1 на момент заключения оспариваемых им сделок являлась участником ООО «Клиника немецкой стоматологии+» и, следовательно, в силу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 и статьи 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мог и должен был узнать о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год, в котором заключены оспариваемые договоры, не позднее 30.04.2019, поскольку в силу абз.2 статьи 34 Закона об ООО общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.
Кроме того, на момент совершения сделки занимала должность бухгалтера общества, что подтверждается приказом от 20.12.2019 г. о расторжении трудового договора от 29.08.2008 г. с ФИО1 Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В случае уклонения исполнительного органа от созыва очередного общего собрания участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества вправе в порядке статьи 35 Закона требовать созыва внеочередного общего собрания с указанием вопросов повестки дня, относящихся к компетенции общего собрания участников.
При должной степени заботливости и осмотрительности участник общества, в котором в течение длительного времени не проводятся общие собрания участников, должен был потребовать их созыва во исполнение положений абз.2 статьи 34 Закона об ООО.
Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об ООО, годовой отчет общества с аудиторским заключением и заключением ревизионной комиссии предоставляется участникам общества за 30 дней до проведения общего собрания участников общества.
Соответственно, отчетность за 2018 год должна была быть представлена истцу не позднее 01.04.2017 и должна была быть им утверждена не позже 30.04.2018.
Таким образом, трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям, со ссылкой на положения статей 10 , 168 Гражданского кодекса РФ, истек 01.05.2020.
Согласно абзацу 2 пункт 2 статьи 199 ГК РФ , истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 – 170 , 176 , 181 , 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ООО «Клиника немецкой стоматологии+», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Новороссийск в лице ФИО1, г.Новороссийск в удовлетворении исковых требований отказать.
Выдать ФИО1, г. Новороссийск справку на возврат из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, оплаченной чек-ордером ПАО СБЕРБАНК № 4990 от 13.03.2023 г.
Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.
Судья А.А. Огилец Суд: АС Краснодарского края (подробнее) Истцы: "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" (подробнее) Ответчики: ООО Клиника немецкой стоматологии + (подробнее) Судьи дела: Огилец А.А. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ