Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А40-216440/2023 Девятый арбитражный апелляционный суд (9 ААС) ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
№ 09АП-34310/2024 город Москва Дело № А40-216440/23 Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Яниной Е.Н. судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР "КАМА-ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2024 по делу № А40-216440/23 по заявлению ООО СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР "КАМА-ЛИЗИНГ" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО ФИРМА "МАК" (ИНН: <***>), при участии в судебном заседании: от заявителя: к/у ООО СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР "КАМА-ЛИЗИНГ" ФИО2 по паспорту; от ООО ФИРМА "МАК": не явился, извещен;
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР "КАМАЛИЗИНГ" (далее – Заявитель) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (утвержден определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2021 по делу №А15- 6614/22017) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "МАК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу лиц, имеющих на это право.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 по делу № А40-216440/23 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.
Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ . Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно информации из ЕГРЮЛ, 23.06.2022 ООО ФИРМА "МАК (ИНН: <***>, далее - Общество), было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2227705753977).
На дату прекращения ООО ФИРМА "МАК" хозяйственной деятельности единственным участником Общества с размером доли 100% уставного капитала является ФИО3 (ГРН записи 7107746765526 от 01.03.2010).
Согласно пояснениям Заявителя, между ООО СЦ «КАМА-ЛИЗИНГ» (Продавец) и ООО Фирма «МАК»(Покупатель) был заключен договор куплипродажи оборудования №28 от 21.05.2018, во исполнение которого Продавец передал, а Покупатель принял в собственность оборудование, указанное в договоре, о чем стороны составили Акт приема-передачи оборудования от 21.05.2018.
Согласно пояснениям заявителя, в рамках договора Поставщиком по товарной накладной №1 от 25.05.2018 поставлена холодильная камера стоимостью 1 600 000 руб., которая была принята Покупателем без замечаний, но не оплачена.
Заявителю стало известно, что после исключения ООО ФИРМА "МАК" из ЕГРЮЛ, у Общества осталось имущество в виде нежилого помещения, кадастровый номер 77:09:0002023:5497, площадью 112,4м2, расположенного по адресу <...>, при этом в связи с ликвидацией Общества, у заявителя отсутствует возможность самостоятельно получить достоверные сведения в отношении указанного имущества.
Заявитель обратился с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в котором также ходатайствовал об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии выписки из ЕГРН в отношении вышеуказанного нежилого помещения с указанием собственника.
Суд также отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии выписки из ЕГРН в отношении вышеуказанного нежилого помещения с указанием собственника, указав, что факт наличия у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества входит в предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право и в силу положений ст. 65 АПК РФ обязанность доказывания данного обстоятельства возложена на заявителя.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждения наличия у заявителя права на инициирование процедуры распределения обнаруженного имущества ООО ФИРМА "МАК, а также наличия какого-либо имущества, принадлежащего ООО ФИРМА "МАК, которое может быть распределено.
Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального и процессуального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.
Пунктом 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации.
В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации.
В момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ ).
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ установлено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.
В пункте 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.
Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ . В пункте 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ , в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.
В предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из государственного реестра юридического лица, наличие самого имущества, наличие обязательства, установленного решением суда, а также наличие обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Между тем возможность инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица поставлена в зависимость от факта обнаружения такого имущества. Распределению подлежит принадлежащее ликвидируемому юридическому лицу имущество (актив), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. Имущество должно быть обнаруженным имуществом, то есть определенным объектом гражданских прав, подтвержденным документально, а не виртуальным, подлежащим формированию и доказыванию в рамках иска о распределении, в состав распределяемого недвижимого имущества ликвидированного юридического лица может входить только имущество, принадлежащее юридическому лицу до его ликвидации. При недоказанности наличия у ликвидированного юридического лица актива, подлежащего распределению, в удовлетворении заявления о распределении имущества может быть отказано (определение ВС РФ от 07.03.2019 N 306-ЭС19-455).
Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у заявителя права на инициирование процедуры распределения обнаруженного имущества ООО ФИРМА "МАК, кроме того, заявителем, в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ , не представлено доказательств наличия у Общества нераспределенного имущества, которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право, а также отсутствуют доказательства предоставления в суде первой инстанции внесения денежных средств на депозит суда на финансирование процедуры распределения.
Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО СЦ «КАМА-ЛИЗИНГ» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ , безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ . Руководствуясь ст.ст. 176 , 266 - 269 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2024 по делу № А40-216440/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.Н. Янина Судьи: О.О. Петрова Е.А. Сазонова Суд: 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "СЦ "КАМА-ЛИЗИНГ" в лице конкурсного управляющего Абубакиров Марат Фаритович (подробнее) Ответчики: ООО ФИРМА "МАК" (ИНН: 7711005182) (подробнее) Иные лица: Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (ИНН: 0274107073) (подробнее) Судьи дела: Сазонова Е.А. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А40-216440/2023 Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А40-216440/2023 Резолютивная часть решения от 6 марта 2024 г. по делу № А40-216440/2023 Показать все документы по этому делу