Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А56-44172/2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС) ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
Дело №А56-44172/2023 12 июля 2024 года г. Санкт-Петербург Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Титовой М.Г., судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарём Сизовым А.К., при участии в судебном заседании представителя ООО «БСС» - ФИО1 (доверенность от 20.06.2023), представителя ООО «Амтай» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2024, онлайн), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11512/2024) общества с ограниченной ответственностью «Амтай» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 по делу № А56-44172/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «БСС» к обществу с ограниченной ответственностью «Амтай» о взыскании, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Амтай» к обществу с ограниченной ответственностью «БСС» о взыскании,
общество с ограниченной ответственностью «БСС» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ ) к обществу с ограниченной ответственностью «Амтай» (далее - ответчик) о взыскании 8 794 985,09 руб. задолженности по агентскому договору №2021/10/26 от 26.10.2021, 49 062 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
ООО «Амтай» предъявило к ООО «БСС» встречный иск о взыскании вознаграждения агента по агентскому договору № 2021/10/26 от 26.10.2021 в сумме 253 312,18 руб., 11 527,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8 297 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением арбитражного суда от 28.02.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО «Амтай», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске ООО «БСС» отказать, встречный иск удовлетворить. По мнению апеллянта, общество надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца против её удовлетворения возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.10.2021 между сторонами заключен агентский договор № 2021/10/26 (далее – Договор), по условиям которого истец поручил, а ответчик принял на себя обязательства, действуя от своего имени и за счет истца, оказать агентские услуги по организации приобретения и доставки оборудования (далее – Оборудование), произведенного в Китайской народной республике, на территорию Российской Федерации, вводу в оборот и подготовке товаросопроводительных документов для приобретения.
В сроки, установленные договором, истец исполнил свои обязательства по Договору и произвел оплату всех выставленных ответчиком счетов в полном объеме на общую сумму 8 794 985,09 руб. (в том числе для приобретения оборудования 5 212 428,59 руб., для компенсации дополнительных затрат на транспортировку и таможенные пошлины 3 582 556,50 руб.).
Перечень Оборудования согласован сторонами в спецификации № 1 от 26.10.2021.
Согласно спецификации №1 от 26.10.2021 перечень товара включает медицинское оборудование, импортируемое из Китайской Народной Республики.
Как указывает истец, по состоянию на 09.09.2022 согласно п. 3.1.9. Договора у агента возникла обязанность перед принципалом в передаче Оборудования по товарной накладной.
Оборудование не было поставлено, возвращать денежные средства ответчик отказался, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Обращаясь с встречным иском, ответчик указал, что в рамках исполнения указанного Договора принципалу было направлено информационное письмо, в соответствии с которым была перенаправлена спецификация № 1 от 26.10.2021 о приобретении товара и предложение о согласии с условиями приобретения Товара; также был выставлен счет на 5 212 428,56 руб., который был оплачен принципалом. 26.07.2022 представителем ООО «БСС» ФИО3 был принят товар от перевозчика по транспортной накладной № 6130 от 19.07.2022 (перевозку осуществляла ООО ТК «Сияние»).
Во исполнение требования принципала агентом был передан договор купли-продажи и акт приема-передачи товара.
Агентом не были получены подписанные документы о получении товара. 09.11.2022 повторно был направлен отчет агента.
Таким образом, обязательства агента выполнены в соответствии с условиями Договора.
Поставка товара осуществлена, груз был получен принципалом, документы во исполнение обязательств агента также были направлены в соответствии с условиями договора.
В соответствии с пунктом 4.1. договора оплата вознаграждения агента за услуги осуществляется в течение 5 банковских дней с момента передачи документов об исполнении обязательств.
Отчет был направлен агентом, счет на оплату услуг на сумму 253 312,18 руб. выставлен 08.09.2022, однако принципал обязательство по оплате не исполнил.
В этой связи ответчик просит взыскать с истца 253 312,18 руб. задолженность по Договору, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 11 527,09 руб.
Суд первой инстанции признал требования истца по первоначальному иску обоснованными, согласившись с тем, что ответчик доставил товар, не соответствующий спецификации, во встречном иске суд отказал, признав, что ответчик не исполнил свои обязательства по договору.
Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.
Статьями 309 , 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса.
На основании пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.
При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ ).
Согласно пунктам 1.3, 3.1.1 агентского договора № 2021/10/26 от 26.10.2021 товар должен соответствовать характеристикам, указанным в спецификации № 1 от 26.10.2021.
Согласно спецификации №1 от 26.10.2021 перечень товара включает медицинское оборудование, импортируемое из Китайской Народной Республики: столы, стулья, массажные кровати, лампы, стол для хиропрактики, 4D тракция, кровать для водных процедур (гидромассажа), фумигационная кровать (гидротерапия), инструмент для электроакупунктуры, вакуумные медицинские банки, лампа для TDP терапии и так далее.
Согласно пункту 1.6 Договора результатом оказания услуги по Договору является передача права собственности принципалу на весь товар.
В силу пункта 2.1 договора, агентское поручение выполняется агентом в течение пяти календарных дней с даты подписания настоящего договора.
Агент обязуется не принимать каких-либо обязательств от имени принципала без его распоряжения и согласия, предварительно согласовывать с принципалом условия договоров, заключаемых с продавцами. Распоряжение и согласование принципал производит путем направления письменного уведомления о согласии с условиями приобретения товара (п. 3.1.2 Договора).
Согласно пункту 3.1.4 сделка за счет принципала заключается агентом только после согласования условий приобретения товара.
В пункте 3.1.7 Договора сторонами согласовано, что агент обязуется осуществить таможенную очистку товара в целях введения товара в оборот, осуществить декларирование и обязательную сертификацию товара.
В силу пункта 4.3. Договора, все платежи по настоящему Договору осуществляются на основании выставленных счетов путем перевода на банковский счет, указанный Агентом, с оплатой банковских расходов по переводу за счет Принципала.
Материалами дела подтверждено, что в сроки, установленные Договором, принципал исполнил свои обязательства по Договору и произвел оплату всех выставленных счетов агентом в полном объеме на общую сумму 8 794 985,09 руб. (в том числе для приобретения товара 5 212 428,59 рублей, для компенсации дополнительных затрат на транспортировку и таможенные пошлины 3 582 556,50 руб.).
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что материалы дела не содержат доказательств того, что агент в свою очередь надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору.
Так, в нарушение пунктов 1.6, 3.1.7 Договора агент не передал в соответствии с условиями Договора ни товар, соответствующий требованиям качества импортируемого товара в РФ, ни эксплуатационные документы (руководство по эксплуатации, паспорт, регистрационное удостоверение на медицинское оборудование, гарантийные или сервисные книжки), ни документы, подтверждающие качество товара.
В нарушение пункта 2 статьи 1008 ГК РФ агентом своевременно не представлены отчет агента и необходимые доказательства расходов, произведенных за счет принципала.
Кроме того, материалы дела не содержат допустимых и достоверных доказательств расходов агента.
Ответчик, ссылаясь на исполнение договора, указал на поставку товара лишь 26.07.2022 по транспортной накладной № 6130 от 19.07.2022.
Проанализировав представленный документ, суд верно установил, что согласно транспортной накладной № 6130 от 19.07.2022 перевозился иной груз: медикаменты, химико-фармацевтическая продукция, что не соответствует предмету договора от 26.10.2021; грузоотправителем и грузополучателем по указанному документу является ООО «БСС».
Таким образом, ответчик не представил доказательств передачи истцу оборудования, предусмотренного условиями договора.
Кроме того, представителем агента такая транспортная накладная не подписана, а подлинник транспортной накладной в материалы дела не представлен, в связи с чем невозможно установить его достоверность.
Таким образом, документы, позволяющие соотнести данную накладную с предметом договора от 26.10.2021, ответчик не представил. Сам факт принятия или не принятия водителем ФИО3 товара в данном случае правового значения не имеет, поскольку товар, переданный по указанной накладной, не имеет отношения к спорному договору. Обратного материалы дела не содержат.
Акты приема-передачи оборудования, товарные накладные, иные передаточные документы, сохранные расписки о поступлении оборудования на склад Агента или третьих лиц отсутствуют.
Указание ответчиком на договор № НПК ЗСЖД-945787 от 13.01.2022 на перевозку груза, размещенного в контейнере TKRU4559584, ведомости банковского контроля по контракту от 24.11.2021 не подтверждает факт поставки и передачи именно оборудования, определенного агентским договором, а также несения затрат на транспортировку в рамках агентского договора.
Данных ответчиком документов в материалы дела не представлено, кроме того, отсутствуют подтверждения, что именно оборудование было помещено и перевозилось в контейнере TKRU4559584.
Какие-либо реестры, акты, транспортные накладные отсутствуют, маршрутные листы, погрузочные, упаковочные документы с поименованным перечнем оборудования в материалы дела не представлены.
Кроме того в силу пункта 2 статьи 456 ГК РФ продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
Доказательств передачи принципалу документации на оборудование в материалы дела не представлено.
Согласно спецификации № 1 от 26.10.2021 г. к агентскому договору предметом поставки является медицинское оборудование, в т.ч. стол массажный, кресло массажное, стол для хиропрактики, 4D тракция, кровать для водных процедур (гидромассажа), фумигационная кровать (гидротерапия), инструмент для электроакупунктуры, вакуумные медицинские банки, лампа для TDP терапии, для эксплуатации которого необходимым условием является наличие технической документации, регистрационного удостоверения, сертификации и тп.
Таким образом, эксплуатация медицинского оборудования без указанных документов невозможна.
Согласно пункту 2 статьи 1008 ГК РФ к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.
Как отметил истец, до рассмотрения настоящего дела судом Агент не выставлял Принципалу счет на оплату вознаграждения, а сам отчет до начала рассмотрения настоящего дела в адрес ООО «БСС» не направлялся.
Почтовые отправления, подтверждающие направление вышеуказанных документов, ответчиком в материалы дела не предоставлены.
Отчет агента направлен в адрес принципала лишь 09.11.2022 (почтовый идентификатор 63008275005323), т.е. после получения претензии принципала от 09.09.2022, подачи принципалом иска в рамках настоящего дела 18.10.2022.
Агентом не подтверждены расходы на транспортировку и таможенные пошлины.
Из представленных счетов, актов и платежных поручений, представленных ООО «Амтай», невозможно сделать вывод о несении затрат в рамках исполнения агентом агентского договора.
Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленную ответчиком электронную переписку, поскольку из нее нельзя достоверно установить, что она велась между ООО «БСС» и ООО «Амтай» в отношении предмета спора, а в совокупности представленные доказательства не свидетельствуют о том, что ответчик исполнил свои обязательства по договору.
При таком положении суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск ООО «БСС» и отказал во встречном иске ООО «Амтай».
Разрешая спор, суд правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал и оценил имеющиеся в деле доказательства, применил нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, не нарушив норм процессуального права.
С учетом изложенного, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы ответчика не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 по делу № А56-44172/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий М.Г. Титова Судьи М.Л. Згурская Н.О. Третьякова Суд: 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "БСС" (ИНН: 7810687137) (подробнее) Ответчики: ООО "АМТАЙ" (ИНН: 5402528030) (подробнее) Судьи дела: Третьякова Н.О. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А56-44172/2023 Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А56-44172/2023 Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А56-44172/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Неосновательное обогащение, взыскание неосновательного обогащения Судебная практика по применению нормы ст. 1102 ГК РФ