Постановление от 23 августа 2024 г. по делу № А50-23243/2023 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (17 ААС) СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
№ 17АП-4803/2024-ГК г. Пермь 23 августа 2024 года Дело № А50-23243/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2024 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О., судей Журавлевой У.В., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В., в отсутствие представителей сторон, лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121 , 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой», на решение Арбитражного суда Пермского края от 5 апреля 2024 года по делу № А50-23243/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки и установки противопожарных окон, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» о признании договора поставки и установки противопожарных окон незаключенным, третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» ФИО1 (ИНН <***>),
общество с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» (далее – ООО «Строй-Групп», подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее- ООО «Спецстрой», заказчик) о взыскании задолженности по договору поставки и установки противопожарных окон № 239-19/08 от 19.08.2021 в сумме 145 970 руб. 00 коп.
В порядке ст. 132 АПК РФ судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Спецстрой» к ООО «Строй-Групп» о признании договора № 239-19/08 от 19.08.2021 незаключенным.
В рамках рассмотрения настоящего дела судом было привлечено третье лицо - временный управляющий ООО «Спецстрой» ФИО1.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Спецстрой» в пользу ООО «Строй-Групп» взыскана задолженность по договору в размере 145 970 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 379 руб. 00 коп. В удовлетворении встречных исковых требований судом отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении заявленных исковых требований, удовлетворить встречные исковые требования ответчика.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что условия договора № 239-19/08 от 19.08.2021 не позволяют определить предмет договора, поэтому договор является незаключенным.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, считает решение законным и обоснованным, оснований для отмены решения не имеется.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 266 , 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор поставки и установки противопожарных окон № 239-19/08 от 19.08.2021, по которому ООО «Строй-Групп» (подрядчик) обязуется поставить и установить ООО «Спецстрой» (заказчик) оконные блоки в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях № 1 на объект: «Детская поликлиника», расположенный по адресу: <...>. Передача товара осуществляется по ТОРГ 12, универсальным передаточным документом подписанным уполномоченными представителями подрядчика и заказчика. Заказчик обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора. Поставка товара по договору осуществляется партиями в сроки, указанные в графиках поставки товара (приложение № 2) (п. 1.1 договора).
Цена и порядок оплаты за поставку товара определен в разделе 3 договора.
Согласно п. 3.1 договора стоимость поставляемого товара указывается в спецификациях и отражается в соответствующих товарных документах. Цена товара включает стоимость товара, упаковки, доставки на объект: <...>, а для импортного товара - все импортные таможенные сборы и пошлины, взимаемые на территории РФ.
Общая сумма товара в соответствии со спецификацией № 1 к договору составляет 953 440 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%. Общая стоимость установки 38 500 руб. 00 коп., в том числе НДС (п. 3.2.1 договора).
Согласно п. 3.4 договора заказчик на основании счета оплачивает 476 720 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% для открытия заказа; оставшиеся 476 720 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% за поставку товара оплачиваются заказчиком за 3 дня до готовности товара, письменным уведомлением от подрядчика.
Оплата за монтаж в сумме 38 500 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% производится в течение 3 рабочих дней после завершения монтажа (п. 3.5 договора).
Сторонами согласован график поставки товара по которому поставке подлежит следующий товар: окно алюминиевое противопожарное Е-60 системы «Татпроф» серии ТП-50300, цвет по RАL 7004, заполнение стеклопакет противопожарный Е-60, глухое (створки не открываются) в количестве 11 шт., со сроком поставки – с момента оплаты и подписания спецификации 20 рабочих дней. 01.10.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, по которому в связи с изменением объема выполняемых работ, подрядчик обязуется выполнить своим иждивением (своими силами и средствами из своих материалов) работы по установке дополнительных алюминиевых оконных конструкций на объекте «Детская поликлиника», расположенном по адресу: <...>.
Стоимость материалов и работ, выполняемых по дополнительному соглашению, в соответствии с ведомостью договорной цены составляет 195 840 руб. 00 коп. с НДС (п. 2 дополнительного соглашения № 1).
Заказчик на основании счета оплачивает 100% согласно выставленного счета (п. 3 дополнительного соглашения № 1) Подрядчиком выполнены работы по договору в полном объеме, надлежащего качества, что подтверждается универсальными передаточными документами на поставку товара и актами сверки взаимных расчетов.
Заказчик не исполнил надлежащим образом, принятые на себя обязательства, задолженность по договору составляет 145 970 руб. 00 коп.
Заказчиком выдавались гарантийные письма о погашении задолженности по договору в сроки до 28.02.2023 и 12.04.2023.
Принятые на себя обязательства по гарантийным письмам заказчик не исполнил. Подрядчиком в адрес заказчика направлена досудебная претензия исх. № 44 от 25.06.2023 с требованием погасить задолженность в размере 145 970 руб. 00 коп.
Поскольку требования претензии в добровольном порядке исполнены не были, подрядчик обратился в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.
Обращаясь со встречным иском, ООО «Спецстрой» просило признать договор поставки и установки противопожарных окон № 239-19/08 от 19.08.2021 незаключенным, полагая, что стороны не согласовали предмет договора как его существенное условие.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10 , 309 , 310 , 432 , 506 , 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из доказанности фактического исполнения сторонами договора, в связи с чем пришел к выводу о том, что договор не может быть признан незаключенным. Также судом установлен факт оказания услуг подрядчиком в спорный период, наличие на стороне заказчика обязательств по оплате оказанных услуг.
При этом суд первой инстанции учел положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 24.09.2023 поступило заявление ООО «СтроНИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 614012, <...>) о признании ООО «СпецСтрой» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.01.2024 в отношении ООО «СпецСтрой» введена процедура наблюдения (дело N А75-18436/2023).
С учетом положения абз. 3 п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абз. 2 п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, поскольку требования о взыскании задолженности по настоящему делу заявлены до даты вынесения определения суда о введении в отношении должника процедуры наблюдения и в отсутствие ходатайства кредитора о приостановлении производства по делу, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что требования ООО «Строй-Групп» могут быть рассмотрены вне рамок дела о банкротстве, рассмотрел настоящий спор по существу с вынесением решения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах заявленных доводов.
Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.
Доводы апеллянта, сводящиеся к незаключенности договора поставки и установки противопожарных окон № 239-19/08 от 19.08.2021, ссылки на условия, не позволяющие определить предмет договора, признаны апелляционным судом несостоятельными.
В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ ).
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (абзац 6 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).
Из содержания указанных норм права и разъяснений по их применению следует, что существенными условиями договора подряда являются предмет договора (содержание и объем работ, овеществленный результат), начальный и конечный сроки выполнения работы. Отсутствие в договоре данных условий свидетельствует о его незаключенности.
Предмет договора подряда, поставки согласован сторонами в пункте 1.1 договора.
В соответствии с п. 1.1 договора подрядчик обязуется поставить и установить заказчику оконные блоки в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях № 1 на объект: «Детская поликлиника», расположенный по адресу: <...>. Передача товара осуществляется по ТОРГ 12, универсальным передаточным документом подписанным уполномоченными представителями подрядчика и заказчика. Заказчик обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора. Поставка товара по договору осуществляется партиями в сроки, указанные в графиках поставки товара (приложение № 2) (п. 1.1 договора), которые являются неотъемлемыми частями спецификации.
При таких обстоятельствах, поскольку договор содержит существенные условия договора подряда и поставки, также как и представленные в материалы дела спецификация № 1 к договору № 239-19/08 от 19.08.2021, приложение № 2 к договору подряда (график поставки товара), дополнительное соглашение №1 к договору, универсальные передаточные документы, акты сверок, гарантийные письма, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сторонами согласованы существенные условия о предмете договора, как в части поставки, так и в части подряда. В совокупности данные доказательства свидетельствует об отсутствии между сторонами разногласий, неопределенности по поводу предмета договора.
Из материалов дела усматривается, что истец выполнил предусмотренные договором работы, и представил их результат заказчику, который возражений относительно объема и качества выполненных работ не заявил, универсальные передаточные документы подписаны обеими сторонами без замечаний. Более того, наличие финансовых обязательств ООО «Спецстрой» признано путем подписания актов сверок и гарантийных писем.
При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Таким образом, ссылка ответчика на незаключенность фактически исполненного подрядчиком договора при предъявлении последним требования об исполнении обязанностей заказчика, а также заявление упомянутого встречного иска, не могут быть признаны обоснованными, а также отвечающими принципу добросовестности.
При таких обстоятельствах, поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции наличие неисполненного в надлежащий срок денежного обязательства было доказано истцом, то суд первой инстанции обосновано и правомерно удовлетворил исковые требования по первоначальному иску, отказав в удовлетворении встречных исковых требований.
Основания для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ . Руководствуясь статьями 110 , 176 , 258 , 266 , 268 , 269 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 апреля 2024 года по делу № А50-23243/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий И.О. Муталлиева Судьи У.В. Журавлева О.В. Суслова Суд: 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "СТРОЙ-ГРУПП" (ИНН: 5905051868) (подробнее) Ответчики: ООО "СПЕЦСТРОЙ" (ИНН: 8622008480) (подробнее) Судьи дела: Муталлиева И.О. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 23 августа 2024 г. по делу № А50-23243/2023 Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А50-23243/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора незаключенным Судебная практика по применению нормы ст. 432 ГК РФ По договору поставки Судебная практика по применению норм ст. 506, 507 ГК РФ По договору подряда Судебная практика по применению норм ст. 702, 703 ГК РФ