Постановление от 19 августа 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (19 ААС) - Банкротное Суть спора: Банкротство, несостоятельность ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
19.08.2024 года дело № А14-2768/2020 г. Воронеж Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 19.08.2024 года Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Безбородова Е.А. судей Ореховой Т.И. ФИО1 при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В., при участии: от ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп»: ФИО2, представитель по доверенности от 28.11.2023, от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 по делу № А14-2768/2020 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Воронежтеплоспецстрой» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СтройЛифт-МонтажГрупп» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Воронежтеплоспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «Магистраль-2», общества с ограниченной ответственностью «Стеклосфера» о признании общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 09.03.2021 произведена замена заявителей по делу № А14-2768/2020 ООО «ТД «Магистраль-2», ООО «Стеклосфера» на правопреемника - ООО «Сферастек-2».
Определением суда от 31.05.2021 (резолютивная часть от 24.05.2021) заявление ООО «Сферастек-2» о признании несостоятельным (банкротом) ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2022 (резолютивная часть от 17.01.2022) ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» возложено на временного управляющего ФИО3.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 14.06.2022 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки: соглашения о зачете взаимных встречных требований от 03.07.2020, заключенного между ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» и ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп» и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 21.11.2022 конкурсным управляющим ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» утвержден ФИО3 (далее - ФИО3, конкурсный управляющий).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Воронежтеплоспецстрой» ФИО3 о признании недействительной сделки – соглашения о зачете взаимных встречных требований от 03.07.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Воронежтеплоспецстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройлифт-МонтажГрупп», отказано. С общества с ограниченной ответственностью Производственнокоммерческая фирма «Воронежтеплоспецстрой» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
На основании статей 123 , 156 , 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
От ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.
Представитель ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителя ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03 июля 2020 года между ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» (далее - сторона-1) и ООО «СтройЛифт- МонтажГрупп» (далее - сторона-2) заключено соглашение о зачете взаимных встречных требований (далее - соглашение).
Согласно разделу III данного соглашения общая сумма, подлежащая оплате стороной-1 стороне-2, составляет 18 024 130 руб.; общая сумма, подлежащая оплате стороной-2 стороне-1, составляет 16 994 655 руб. 39 коп.
В соответствии с разделом IV соглашения сторонами совершен зачет встречных требований на сумму 16 994 655 руб. 39 коп. в отношении следующих встречных требований:
1. Стороны-1 к стороне-2: - в размере 13 139 396,20 руб. общая сумма авансов по соглашениям о замене стороны в договорах от 29.10.2019, подлежащих возврату путем зачета с наступившим 29.10.2019 сроком оплаты, перечисленных в пункте 1.4 данного соглашения; - в размере 1 017 872,46 руб., из них: 980 000 руб. сумма займа и 37 872,46 руб. проценты за период с 20.08.2019 по 25.06.2020, по соглашению от 25.06.2020 о досрочном расторжении договора займа № 3-З/2019 от 20.08.2019, срок оплаты наступил 02.07.2020; - в размере 116 325,86 руб. за товар, поставленный стороне-1 по счету- договору № 1 от 23.01.2020 на объект «Дом с ризалитами в р.п. Рамонь Воронежской области», и принятый стороной-1 по УПД № 40 от 23.01.2020, срок оплаты наступил 23.01.2020; - частично в размере 2 721 060,87 руб. из 3 006 936,42 руб. за товар, поставленный и принятый стороной-1 по УПД № 47 от 10.06.2019, срок оплаты наступил 10.06.2019.
2. Стороны-2 к стороне-1: - в размере 12 561 431,86 руб., из них: 11 875 000 руб. сумма долга, 686 431,86 руб. проценты согласно договору займа с одним поручителем № 1/5/9 от 26.09.2019 за период с 13.12.2019 по 03.07.2020, сроки возврата займа наступили 19.01.2020 (для первой части займа) и 22.02.2020 (для второй части займа); - в размере 1 022 994 руб. - возврат аванса за не поставленный товар по соглашению от 26.06.2020 о расторжении договора поставки № 2905 от 29.05.2017, срок оплаты наступил 02.07.2020; - в размере 1 071 752,15 руб., из них: 1 000 000 руб. сумма займа и 71 752,15 руб. проценты за период с 28.01.2019 по 25.06.2020, оплата займа с процентами по соглашению от 25.06.2020 о досрочном расторжении договора займа № 28/01-С от 28.01.2019, срок оплаты наступил 02.07.2020; - в размере 615 000 руб., возврат переплаты по соглашению от 26.06.2020 о расторжении договора № 20-06-2018 от 20.06.2018 на выполнение работ на объекте «Обустройство Краснодарского высшего военного училища», срок оплаты наступил 02.07.2020; - в размере 1 378 711,43 руб., возврат аванса за не поставленный товар по соглашению о расторжении договора поставки № 010717/П от 01.07.2017, срок оплаты наступил 02.07.2020; - в размере 120 000 руб., возврат неотработанного аванса по соглашению от 26.06.2020 о расторжении договора № 38/12-2018 от 25.12.2018, срок оплаты наступил 02.07.2020; - в размере 224 765,95 руб., оплата стоимости товара, поставленного 23.01.2020 по договору поставки № 2009/2019 от 20.09.2019, срок оплаты наступил 28.01.2020.
После проведения зачета взаимных требований сторона-1 обязана в срок до 25.12.2020 выплатить равными частями стороне-2 непогашенный остаток задолженности 1 029 474,61 руб., из них: в размере 285 875,55 руб. из 3 006 936,42 руб. - остаток задолженности за товар, поставленный и принятый стороной-1 по УПД № 47 от 10.06.2019, срок оплаты наступил 10.06.2019; в размере 753 599,06 руб. (возврат неотработанного аванса по договору подряда № 18/07/18 от 18.07.2018) по соглашению от 29.06.2020 о расторжении договора подряда № 18/07/18 от 18.07.2018, срок оплаты наступил 02.07.2020.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанное выше соглашение о зачете, совершенное должником после возбуждения дела о банкротстве, является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Как следует из материалов обособленного спора, заявление о признании ООО «ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.03.2020, оспариваемое конкурсным управляющим соглашение о зачете совершено 03.07.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В данном случае из соглашения от 03.07.2020 усматривается, что у сторон на дату его подписания имелись взаимные требования по различным договорам, предмет соглашения о зачете согласован сторонами. Факт наличия между сторонами правоотношений по вышеуказанным обязательствам конкурсным управляющим не оспаривается.
В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019) применительно к ситуации заключения сторонами двух разных договоров разъяснено, что акты взаимозачета не могут быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), если они носят сверочный характер и констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2020 № 305-ЭС19-1552(4), в ситуации, когда документ, поименованный как соглашение либо заявление о зачете, носит сверочный характер и не является сделкой, необходимо исходить из того, что прекращение упомянутых в данном документе встречных обязательств произошло ранее и стороны лишь зафиксировали состоявшийся прежде юридический факт.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ , представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные в материалы дела документы в их совокупности свидетельствуют о том, что действия ООО «ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» и ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп» были направлены на установление сальдо взаимных предоставлений.
Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.
Включение в сальдирование обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон.
При этом как применительно к спорным правоотношениям, так и в толковании понятия сальдирования, данном Верховным судом РФ, сальдирование происходит автоматически, вне зависимости от констатации данного факта судом или посредством иной внесудебной фиксации, поскольку стороны не подразумевают получение денежного встречного предоставления, а изначально предусматривают зачет как форму расчетов.
В результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса не лишилась права требования к дебитору должника, не лишилась денежных средств, которые могли поступить в конкурсную массу и быть распределены между кредиторами.
Такие действия не являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о несостоятельности, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, потребовавший проведения сальдирования.
Конкурсный управляющий, выступающий заявителем по настоящему обособленному спору, в качестве основания заявленных требований ссылался на преимущественное удовлетворение требований ООО «СтроЛифт-МонтажГрупп», поскольку на дату заключения соглашения о зачете у должника имелись ранее возникшие и неисполненные (просроченные) денежные обязательства перед конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.
При этом, на такое основание, как зачет несуществующей задолженности, конкурсный управляющий не ссылался.
Между тем, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.03.2022 по делу № А14-2768/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» включено требование ООО «СтройЛифт- МонтажГрупп» в размере 743 599 руб. 06 коп. Указанное определение содержит сведения о выполненных ООО «СтройЛифт-МонтажГрупп» работах, в том числе с учетом произведенных зачетов.
Таким образом, рассматриваемые обязательства должника и участника обособленного спора, прекратившиеся при подписании оспариваемого соглашения, являются взаимосвязанными и объединенными единой целью.
При этом, сам факт того, что в сальдирование были включены разные договоры, не может свидетельствовать об отсутствии единой цели.
Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемого соглашения стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ ).
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка-соглашение о проведении взаимных расчетов от 03.07.2020 не подлежит оспариванию на основании статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку волеизъявление сторон направлено на сальдо взаимных предоставлений по сделкам, объединенных «единой договорной связью».
В настоящем случае соотношение взаимных предоставлений сторон по спорному соглашению (сальдо встречных обязательств), определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой стороны (итогового обязательства) не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ , не подпадает под действие правил, применяемых при зачете встречных требований (статья 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и не влияет на очередность в деле о банкротстве.
При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.
С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, исходя из положений ст. 110 АПК РФ , учитывая, что при обращении с настоящим заявлением была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ООО «ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» правомерно взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 , статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 по делу № А14-2768/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО ПКФ «Воронежтеплоспецстрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.А. Безбородов Судьи Т.И. Орехова ФИО1 Суд: 19 ААС (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: АО "ИнтерХолдинг" (подробнее) ООО "Водалюкс-М" (подробнее) ООО "Воронежкамень" (подробнее) ООО к/у Рукин А.В. "СМУ-95" (подробнее) ООО "Люксэкономсервис" (подробнее) ООО "Пролайн" (подробнее) ООО "СТЕКЛОСФЕРА" (подробнее) ООО "Стройлифт-Монтажгрупп" (подробнее) ООО "Сферастек-2" (подробнее) Иные лица: АО "Минудобрения" (подробнее) ООО "Донвинил" (подробнее) ООО "Компания регион Вектор" (подробнее) ООО "ТЕНИСТЫЙ" (подробнее) ООО "Энерго-С" (подробнее) ПАО Сбербанк (подробнее) Федеральная налоговая служба России (подробнее) Судьи дела: Безбородов Е.А. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А14-2768/2020 Резолютивная часть решения от 4 августа 2025 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 19 августа 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 27 марта 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 26 марта 2024 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 18 декабря 2023 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 11 декабря 2023 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 13 декабря 2023 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 17 ноября 2023 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 14 сентября 2023 г. по делу № А14-2768/2020 Постановление от 19 июня 2023 г. по делу № А14-2768/2020 Резолютивная часть решения от 17 января 2022 г. по делу № А14-2768/2020 Решение от 24 января 2022 г. по делу № А14-2768/2020 Показать все документы по этому делу