Постановление от 23 августа 2024 г. по делу № А64-1281/2024 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (19 ААС) ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Дело № А64-1281/2024 город Воронеж 23 августа 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2024 года Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Аришонковой Е.А., судей Малиной Е.В. ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Латышевым Е.П., при участии в судебном заседании: от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области: ФИО2, представителя по доверенности от 27.10.2023, № 08-12/120Д, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ. от Администрации города Мичуринска Тамбовской области: ФИО3, представителя по доверенности от 02.05.2024 № 01-01-28/190, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ. от общества с ограниченной ответственностью «Авангард»: прекратило свою деятельность 08.12.2023 согласно сведениям из ЕГРЮЛ, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2024 по делу №А64-1281/2024 по заявлению Администрации города Мичуринска Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения о внесении записи от 08.12.2023 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Авангард», обязании исключить запись от 08.12.2023, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности 08.12.2023),
Администрация города Мичуринска Тамбовской области (далее – заявитель, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее – регистрирующий орган, УФНС России по Тамбовской области, Управление) о признании незаконным решения о внесении записи от 08.12.2023 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард») в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; обязании исключить запись от 08.12.2023.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2024 заявленные требования удовлетворены. Судом признано недействительным решение УФНС России по Тамбовской области от 08.12.2023 №627-И о государственной регистрации о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>), признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2236800159110 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), на УФНС России по Тамбовской области возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за ГРН 2236800159110 о прекращении юридического лица ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, УФНС России по Тамбовской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы УФНС России по Тамбовской области указывает на то, что оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом наличие у юридического лица задолженности перед кредиторами и судебных процессов, по мнению регистрирующего органа, не могут быть препятствием для исключения юридического лица, поскольку установленная статьей 21.1 указанного Федерального закона процедура не предполагает выявление непогашенной задолженности, судебных споров или иных признаков экономической деятельности юридического лица.
УФНС России по Тамбовской области ссылается также на бездействие Администрации, которое выразилось в ненаправлении в регистрирующий орган возражений относительно предстоящей государственной регистрации о прекращении юридического лица.
Также УФНС России по Тамбовской области выражает несогласие с выводами суда относительно того, что процедура исключения ООО «Авангард» не могла быть начата ранее 23.12.2023 года, поскольку до принятия оспариваемого решения процедура исключения указанного юридического лица регистрирующим органом не проводилась.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.
Представитель Администрации города Мичуринска Тамбовской области возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО «Авангард» (ОГРН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2016, по адресу регистрации 393761, <...>. Сведения об адресе внесены в ЕГРЮЛ 04.08.2016.
Учредителями ООО «Авангард» с 04.08.2016 являлись ФИО4 и ФИО5. Лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Авангард» без доверенности, с 04.03.2021 являлся ликвидатор ФИО6. 26.02.2021 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области от ФИО6 поступало заявление о ликвидации юридического лица ООО «Авангард» (по форме №Р15016), с приложенным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Авангард» от 25.02.2021. По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение от 04.03.2021 №1630А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ООО «Авангард». В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2216800033855. 17.12.2021 в регистрирующий орган ликвидатором ООО «Авангард» ФИО6 представлено заявление о ликвидации (по форме №15016) с приложением необходимых документов.
По итогам рассмотрения представленного пакета документов, регистрирующим органом принято решение от 24.12.2021 №11021А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Авангард». В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2216800192574.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.05.2022 по делу №А64-1458/2022 признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2216800192574 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>), на МИФНС России № 4 по Тамбовской области возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН 2216800192574 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.05.2022 по делу №А64-1458/2022 оставлено без изменения.
При рассмотрении дела № А64-1458/2022 установлено, что на момент внесения регистрирующим органом регистрационной записи в ЕГРЮЛ 24.12.2021 за ГРН 2216800192574 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Авангард» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), имелись сведения о принятии определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-2762/2020 к производству суда искового заявления Муниципального образования городского округа – город Мичуринск в лице администрации города Мичуринска Тамбовской области к ООО «АВАНГАРД» о взыскании 3 886 218 руб. В ООО «АВАНГАРД» в рамках данного дела обратилось со встречным исковым заявлением к администрации города Мичуринска о взыскании затрат на содержание и сохранение нежилых помещений в размере 22 272 479,49 руб.
Также при рассмотрении дела № А64-1458/2022 установлено, что на момент внесения регистрирующим органом регистрационной записи в ЕГРЮЛ 24.12.2021 за ГРН 2216800192574 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Авангард» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), имелись сведения о принятии определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-41/2021 к производству суда искового заявления Муниципального бюджетного учреждения культуры «Дом культуры «Авангард» к ООО «Авангард» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими средствами в сумме 3 058 076,39 руб., третье лицо ФИО4.
Указанные обстоятельства послужили основаниями для признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2216800192574 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>) при рассмотрении дела №А64-1458/2022. 23.12.2022 и 24.12.2022 Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области в ЕГРЮЛ были внесены сведения о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авангард» записи ГРН 2226800821487 недействительной на основании вышеуказанных судебных актов. 06.02.2023 по итогам проведения мероприятий по проверке достоверности сведений установлена недостоверность указанных в ЕГРЮЛ сведений о ликвидаторе ООО «Авангард», в связи с чем 06.02.2023 внесена запись за ГРН 2236800014240 о недостоверности указанных сведений.
По истечении шести месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи от 06.02.2023 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Авангард», регистрирующим органом было принято решение №627 от 14.08.2023 о предстоящем исключении ООО «Авангард» из ЕГРЮЛ. Запись о принятом регистрирующим органом решении внесена в ЕГРЮЛ 16.08.2023 за ГРН 2236800100931.
Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении юридического лица – ООО «Авангард» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 32(953) от 16.08.2023/1132. 08.12.2023 регистрирующим органом принято решение №627-И о государственной регистрации о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Не согласившись с принятым УФНС России по Тамбовской области решением от 08.12.2023 №627-И, Администрация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
Согласно части 1 статьи 198 , части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо установить наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемых ненормативного правового акта, решений и действий (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, включая единый государственный реестр юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Закон №129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.
В силу подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержится сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
В случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами «в», «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона №129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.
В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.
В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.
Порядок исключения регистрирующим органом юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен статьей 21.1 Закона о государственной регистрации.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
Из содержания изложенных норм следует, что при представлении заинтересованным лицом мотивированных возражений относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ такое решение регистрирующим органом не принимается.
Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ (не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении), заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).
Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 названного Кодекса).
Установленный порядок исключения недействующего юридического лица при этом не должен противоречить ранее указанному принципу достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, разъяснено, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.
Исходя из правовой позиции отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568, наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Исходя из правовых позиций, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 №10-П, установленная частью 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ процедура судебного обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ направлена на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета юридического лица по обращению лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов, является специальной гарантией, направленной на восстановление нарушения прав и законных интересов кредиторов и иных лиц, вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица.
Применительно к настоящему делу судом установлено, что основанием для принятия УФНС России по Тамбовской области решения об исключении ООО «Авангард» из ЕГРЮЛ послужила установленная налоговым органом недостоверность указанных в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, что повлекло за собой последующее внесение записи о недостоверности указанных сведений, при отсутствие возражений заинтересованных лиц в течение установленного Законом №129-ФЗ срока.
Вместе с тем, как установлено судом при рассмотрении дела, на момент принятия оспариваемого решения УФНС Росси по Тамбовской области в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) имелись сведения о том, что по делу № А64-2762/2020 Арбитражным судом Тамбовской области 01.11.2023 было принято решение, которым удовлетворены исковые требования Администрации к ООО «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с ООО «Авангард» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 285 357 руб. Резолютивная часть указанного решения была объявлена 23.10.2023.
Из текста решения Арбитражным судом Тамбовской области от 01.11.2023 по делу А64-2762/2020 следует, что в судебном заседании 19.10.2023 участвовал представитель ООО «Авангард» ФИО7, действующий на основании доверенности от 02.02.2023. Из материалов данного электронного дела также установлено, что данная доверенность выдана от имени ООО «Авангард» ликвидатором ФИО6 22.11.2023 по делу № А64-2762/2020 Арбитражным судом Тамбовской области по делу А64-2762/2020 принято дополнительное решение.
Также, согласно сведениям информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), 29.11.2023 от ООО «Авангард» поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2023 по делу А64-2762/2020. Указанная апелляционная жалоба также подписана представителем ФИО7, действующим на основании доверенности от 02.02.2023, выданной ликвидатором Общества ФИО6 Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Авангард» на момент принятия решения УФНС России по Тамбовской области от 08.12.2023 №627-И являлось действующим юридическим лицом, выступающим в суде от своего имени в лице соответствующего представителя, в связи с чем, у регистрирующего органа не было оснований для исключения его из ЕГРЮЛ.
Довод апелляционной жалобы относительно того, что установленная статьей 21.1 Федерального закона № 1129-ФЗ процедура не предполагает выявление непогашенной задолженности, судебных споров или иных признаков экономической деятельности юридического лица полностью противоречит разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2021), утвержденного Президиумом ВС РФ 30.06.2021, согласно которому наличие предусмотренных в статье 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Представитель ООО «Авангард», действующий на основании доверенности, участвовал в судебных заседаниях при рассмотрении Арбитражным судом Тамбовской области дела № А64-2762/2020, в рамках которого Администрация являлась истцом, после внесения записи ГРН 2236800014240 от 06.02.2023 о недостоверности указанных в ЕГРЮЛ сведений о ликвидаторе ООО «Авангард» давал объяснения по делу, заявлял ходатайства, представлял суду письменные пояснения и дополнительные документы, обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции.
После вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения представитель ООО «Авангард» в рамках дела № А64-2762/2020 обращался с ходатайством об участии в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы путем использования системы веб-конференции, участвовал в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 18.01.2024, в котором производство по апелляционной жалобе было прекращено в связи с утратой ООО «Авангард» правоспособности после принятия обжалуемого судебного акта.
Таким образом, процессуальное поведение ООО «Авангард», от имени которого действовали уполномоченные лица, не давало Администрации оснований полагать, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.
Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности общества нарушает права Администрации, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьи 53.1 , пункта 5.2 статьи 64 и пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ . Наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лица, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах, а также не отвечает принципу соблюдения баланса частноправовых и публичных интересов.
Довод заявителя апелляционной жалобы относительно ненаправления Администрацией возражений относительно предстоящей государственной регистрации о прекращении юридического лица также отклоняется судом апелляционной инстанции, ввиду рассмотрения дела № А64-1458/2022 с участием УФНС Росси по Тамбовской области в качестве заинтересованного лица, в рамках которого было установлено принятие к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к ООО «Авангард» (дело № А64-1458/2022). Регистрирующий орган был осведомлен о наличии судебного спора с участием исключаемого юридического лица.
Также суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующее.
Основанием для вывода УФНС России по Курской области о наличии в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении ООО «Авангард» послужило истечение срока рока ликвидации, а, следовательно, и полномочий ликвидатора ФИО6, который указан в реестре, как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Однако суд апелляционной инстанции полагает, что указанные основания для внесения записи ГРН 2236800014240 от 06.02.2023 о недостоверности сведений являются незаконными ввиду следующего.
В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ указано, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Следовательно, внесение в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации общества не влечет автоматического прекращения полномочий ликвидатора.
Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авангард» записи ГРН 2236800014240 от 06.02.2023 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Авангард».
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Администрацией требований.
Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда области со ссылкой на пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, относительно повторности процедуры исключения ООО «Авангард» из ЕГРЮЛ до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры.
Как следует из материалов дела, 24.12.2021 МРИ ФНС России №4 по Тамбовской области в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2216800192574 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Авангард», на основании принятого учредителями юридического лица решения. 23.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226800821487 о признание внесенной в указанный реестр в отношении ООО «Авангард» записи ГРН 2216800192574 от 24.12.2021 недействительной на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 31.05.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу №А64-1458/2022. 14.08.2023 регистрирующим органом принято решение № 627 о предстоящем исключении ООО «Авангард» из ЕГРЮЛ (запись ГРН 2236800100931 от 16.08.2023) 08.12.2023 регистрирующим органом принято решение № 627-И от 08.12.2023 о государственной регистрации о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО «Авангард» и в ЕГРЮЛ вносится запись за ГРН 2236800159110 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
При этом, принятие решение от 14.08.2023 № 627 о предстоящем исключении ООО «Авангард» из ЕГРЮЛ (запись ГРН 2236800100931 от 16.08.2023) не может быть квалифицировано как начало повторной процедуры исключения недействующего юридического лица из реестра, поскольку ранее процедура исключения в отношении указанного юридического лица по решению налогового органа и по основаниям, установленным для указанной процедуры, не проводилась. При этом ликвидация юридического лица по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, не является аналогичной и не подменяет собой принудительную процедуру исключения юридического лица из реестра.
Таким образом, выводы суда первой инстанции в части повторности исключения ООО «Авангард» как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ являются ошибочными.
Вместе с тем, указанное не привело к принятию неправильного судебного акта при разрешении требований заявителя по существу, в связи с чем основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.
Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ , арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Таким образом, заявленные Администрацией города Мичуринска Тамбовской области требования были удовлетворены правомерно.
Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ , судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исходя из результатов рассмотрения апелляционной жалобы, а также учитывая, что в соответствии с пп.1.1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков освобождаются от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается.
Руководствуясь статьями 269 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2024 по делу № А64-1281/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.А. Аришонкова Судьи Е.В. Малина ФИО1 Суд: 19 ААС (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: городского округа-город Мичуринск в лице администрации города Мичуринска Тамбовской области (ИНН: 6827002774) (подробнее) Ответчики: УФНС России по Тамбовской области (подробнее) Иные лица: ООО "Авангард" (ИНН: 6827027049) (подробнее) Судьи дела: Донцов П.В. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 23 августа 2024 г. по делу № А64-1281/2024 Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А64-1281/2024 Резолютивная часть решения от 27 мая 2024 г. по делу № А64-1281/2024 Показать все документы по этому делу