Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А74-5273/2023 Третий арбитражный апелляционный суд (3 ААС) ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Дело № А74-5273/2023 г. Красноярск 03 сентября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена «22» августа 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен «03» сентября 2024 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Бутиной И.Н., судей: Белан Н.Н., Петровской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В., при участии: от истца - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 10.01.2024, диплом, паспорт, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «30» мая 2024 года по делу № А74-5273/2023,
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии» (далее – ООО «Инженерные технологии», общество), ФИО4 (далее – ФИО4) о ликвидации общества и возложении обязанности по ликвидации на участника ФИО1 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Доводы жалобы сводятся к тому, что между участниками общества имеет место высокая степень недоверия друг к другу, наличие неприязненных отношений, в связи с чем дальнейшее существование общества невозможно при совместном участии сторон.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123 , части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представители истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
ООО «Инженерные технологии» создано 06.04.2014, о чём внесена соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1121901001298.
Участниками общества являются ФИО5 – размер доли 3/7 (номинальная стоимость 6000 рублей); ФИО1 – размер доли 3/7 (номинальная стоимость 6000 рубле); ФИО4 – размер доли 1/7 (номинальная стоимость 2000 рублей).
Согласно пункту 4.1 устава общества, утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 21.09.2018 № 1, уставной капитал общества составляет 14 000 рублей.
Высшим органом управления общества является учредитель общества (пункт 7.2 устава).
Согласно пункту 10.4 устава общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается учредителем общества по предложению директора или самого учредителя общества (пункт 10.6 устава).
Претензией от 15.03.2023, ссылаясь на возникший корпоративный конфликт и невозможность дальнейшего совместного участия в управлении делами общества и ведения деятельности юридического лица, генеральный директор общества ФИО5 направил ФИО4 требование выйти из состава участников общества либо принять участие в общем собрании участников, которое состоится 22.04.2023 в 10 часов 00 минут, по вопросу о ликвидации ООО «Инженерные технологии».
Также 15.03.2023 ФИО4 было направлено уведомление о созыве внеочередного собрания, которое состоится 22.04.2023 в 10 часов 00 минут, по вопросамо ликвидации ООО «Инженерные технологии» и назначении ликвидатора общества.
Согласно сведениям сайта Почты России письма было вручено адресату 29.03.2023.
Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Инженерные технологии» 22.04.2023 на собрании присутствовали ФИО1 и ФИО5, отсутствовал ФИО4 В собрании приняли два участника, что составило 85,7% голосов. Кворум отсутствовал, собрание неправомочно принимать решение по вопросам повестки дня.
ФИО4 23.03.2023 было направлено уведомление о созыве внеочередного собрания, которое состоится 26.04.2023 в 10 часов 00 минут, по вопросам внесения изменений в устав общества в части права участника на выход из общества, внесения изменений о смене юридического адреса общества, прекращении полномочий действующего директора и избрании нового, принятии решения о ликвидации общества.
Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Инженерные технологии» 26.04.2023 на собрании присутствовали ФИО1 и ФИО5, отсутствовал ФИО4 В собрании приняли два участника, что составило 85,7% голосов. Кворум отсутствовал, собрание неправомочно принимать решение по вопросам повестки дня.
Как указано истцом, отсутствие явки ФИО4 на указанных собраниях препятствует осуществлению обществом своей деятельности, участники общества на протяжении длительного времени не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом, распределении прибыли.
С учетом вышеизложенных обстоятельств участник общества ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств принятия иных мер для разрешения корпоративного конфликта.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266 , 268 , 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется в принудительном порядке по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено требование участника о ликвидации юридического лица, если иные участники юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности - ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.
Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.
При этом ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.
Из представленных в материалы дела документов следует, что генеральный директор общества обращался к ФИО4 с требованием о добровольном выходе из состава участников юридического лица либо участии в общем собрании участников по вопросу о ликвидации ООО «Инженерные технологии».
Общие собрания участников общества проводились 22.04.2023 и 26.04.2023.ФИО4 в собраниях не участвовал. Причина отсутствия не установлена. ФИО4 соответствующие пояснения не представил.
Доказательств принятия иных мер для разрешения корпоративного конфликта истцом не представлено.
Вместе с тем принудительная ликвидация юридического лица по решению суда как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, должны объективно отображать наступление критического для него финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П).
Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что общество находится в критическом состоянии, убыточно, не способно исполнять свои обязанности, установленные законом или уставом, и что все эти негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.
Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что возможность разрешения конфликта в настоящее время не утрачена, если участники будут предлагать и рассматривать иные альтернативные способы решения, учитывающие права и законные интересы всех сторон (альтернативные кандидатуры на должность директора, создание ревизионной комиссии, проведение аудита, добровольную ликвидацию общества или в рамках закона о банкротстве, выход одного участника или двух участников из общества с выплатой действительной стоимости доли в денежном выражении или в натуре и т.д.).
Кроме того, на вопрос суда апелляционной инстанции – обращался ли истец с требованием об исключении ФИО4 из состава учредителей общества, выходил кто-либо из учредителей общества из состава участников, истец ответил отрицательно.
При таких обстоятельствах, несмотря на признание иска ответчиком (ООО «Инженерные технологии»), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
Необходимо также учитывать, что сам факт признания иска ответчиком свидетельствует о наличии возможности принять обществом решения о добровольной ликвидации.
При таких обстоятельствах удовлетворение настоящего иска будет свидетельствовать о выполнении судом несвойственных ему функций, направленных, по сути, на вмешательство в хозяйственную деятельность конкретного юридического лица, что является недопустимым.
Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 , 269 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 мая 2024 года по делу № А74-5273/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: Н.Н. Белан О.В. Петровская Суд: 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Ответчики: ООО "ИНЖЕНЕРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 1901106653) (подробнее) Судьи дела: Бутина И.Н. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А74-5273/2023 Решение от 29 мая 2024 г. по делу № А74-5273/2023 Показать все документы по этому делу