Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А56-121425/2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС) ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
Дело №А56-121425/2023 12 сентября 2024 года г. Санкт-Петербург Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Балакир М.В., Изотова С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, при участии индивидуального предпринимателя ФИО2 (паспорт), об общества с ограниченной ответственностью «Альфа» представителя ФИО3 (доверенность от 05.06.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18859/2024) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 по делу № А56-121425/2023,
общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – Общество), адрес: 195265, Санкт-Петербург, Лужская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании 520 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 по договору аренды от 07.03.2023 № б/н, 625 800 руб. неустойки за период с 14.03.2023 по 20.11.2023, с последующим начислением, начиная с 21.11.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства, исходя из ставки по пункту 4.5. договора в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, 3 000 000 руб. неустойки за несвоевременное внесение обеспечительного платежа за период с 14.03.2023 по 09.11.2023, 158 307 руб. 88 коп. задолженности по жилищно-коммунальным услугам за период с марта 2023 по октябрь 2023 года.
Предприниматель обратился с встречным иском о признании договора аренды нежилого помещения от 07.03.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Решением от 24.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: с предпринимателя в пользу Общества взыскано 520 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 по договору аренды от 07.03.2023 № б/н, 150 000 руб. неустойки за период с 14.03.2023 по 20.11.2023, с последующим начислением неустойки исходя из ставки 0,15 % в день, начиная с 21.11.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства, 300 000 руб. неустойки за несвоевременное внесение обеспечительного платежа за период с 14.03.2023 по 09.11.2023, 158 307 руб. 88 коп. задолженности по жилищно-коммунальным услугам за период с марта 2023 по октябрь 2023 года, 44 521 руб. судебных расходов по уплате пошлины. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции неправомерно отклонил заявление предпринимателя о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по делу №2-7042/2024, возбужденного по иску предпринимателя к Обществу о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения, не приведя правовых оснований для отказа в удовлетворении данного ходатайства.
Податель жалобы также не согласен с выводами суда первой инстанции о недоказанности факта заключения сделки на заведомо невыгодных условиях. Предприниматель полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что у него была возможность обязать Общество провести регистрацию договора купли-продажи, неверным, поскольку аккредитив банком был установлен на определенный срок и день подачи документов на регистрацию – последний день, неподача документов привела бы к аннулированию аккредитива и расторжению ипотечного договора.
Кроме того, предприниматель полагал, что судом не была дана надлежащая правовая оценка претензии, подготовленной в адрес Общества и представленной переписке с генеральным директором Общества, которыми подтверждается осведомленность Общества о тяжелом финансовом положении предпринимателя. По мнению подателя жалобы, у Общества отсутствовали полномочия для заключения договора аренды от 07.03.2024, ввиду того, что на момент заключения спорного договора Общество не являлось собственником нежилого помещения.
Помимо прочего, предприниматель указал на чрезмерность взысканной судом неустойки и ее несоответствии нарушенным обязательствам, полагал, что ее размер необходимо на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшить до 0,1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.
В судебном заседании предприниматель поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель Общества просил в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор от 07.03.2023 аренды нежилого помещения с кадастровым номером 78:34:0004004:1953, расположенного на 4 этаже здания по адресу: 197343, Санкт-Петербург, ул. Матроса Железняка, д.57, лит. А, пом. 129 Н, общей площадью 262 кв.м.
В соответствии с пунктом 1.6 договора аренды помещение обременено ипотекой в пользу АО ББР Банка. Арендатор детально ознакомлен с условиями кредитного договора от 21.02.2023 №К-23/03.
Договор заключен сроком по 31.12.2033 (пункт 1.7 договора аренды).
Помещение находится во владении и пользовании арендатора, отдельный акт приема-передачи помещения в этой связи сторонами не составляется. Помещение считается переданным арендатору в надлежащем состоянии (пункт 2.1 договора аренды).
Разделы 3 и 4 договора регламентируют размер и сроки внесения арендной платы.
В соответствии с пунктом 3.2.1 договора аренды арендная плата за первые 9 месяцев аренды начиная с марта 2023 года (неполный месяц аренды март оплачивается как полный) составляет 400 000 руб. в месяц без учета НДС, с 01.01.2024 и последующие месяцы аренды – 1 100 000 руб. в месяц без учета НДС.
Первые шесть месяцев аренды (март 2023 – август 2023) оплачиваются авансом в сумме 2 400 000 руб. в течение 5 дней с момента подписания договора аренды (пункт 3.2.2 договора аренды).
Договором предусмотрено, что эксплуатационные платежи не входят в размер арендной платы (пункт 3.4 договора аренды).
В соответствии с пунктом 4.2 договора аренды арендная плата вносится предпринимателем ежемесячно в порядке полной предоплаты не позднее 5 числа оплачиваемого месяца без права вычетов и зачетов, если иное не предусмотрено договором аренды.
Кроме того, в силу пункта 4.1 договора предприниматель обязан в течение 5 дней с даты подписания договора внести арендодателю обеспечительный платеж в размере равном 5 000 000 руб. за помещение, который арендодателем может засчитываться в счет оплаты аренды помещения, в счет уплаты пени и возмещения убытков арендодателю, в том числе вытекающих из кредитного договора с ББР Банком (АО), с которым арендатор ознакомлен.
Ответственность арендатора за просрочку исполнения любого денежного обязательства предусмотрена пунктом 4.5 договора, в соответствии с которым арендодатель имеет право взыскать с арендатора штрафную неустойку (пени) в размере 0,5 % от подлежащей уплате суммы за каждый календарный день просрочки.
Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по договору, 16.06.2023 и 25.10.2023 истец направил ответчику претензии с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате, задолженность по оплате коммунальных платежей и услуг, неустойку, начисленную за просрочку исполнения обязательства, а также освободить помещение в срок до 10.11.2023 в связи с отказом от договора аренды.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Предприниматель в свою очередь предъявил встречный иск о признании договора аренды недействительным на статьи 179 ГК РФ , ссылаясь на то, что он не имел намерений заключать договор аренды; договор аренды является для него кабальной сделкой, совершенной на крайне невыгодных для него условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалось Общество.
Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции исковые требования Общества удовлетворил частично, применив к размеру неустойки положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в удовлетворении встречного иска отказал.
Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.
Довод подателя жалобы о том, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, не принимается апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313).
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как верно указал суд первой инстанции, субъекты гражданских правоотношений несут риск наступления негативных последствий, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности, предпринимателем не приведены доказательства того, что Общество знало о тяжелом стечении обстоятельств у предпринимателя, или могло предвидеть их наличие, а также воспользовалось таким положением; заключение договора аренды на обозначенных условиях не являлось обстоятельством неожиданным для предпринимателя, предвидеть которое или предотвратить не представлялось возможным; предпринимателем не представлено доказательств нарушения Обществом его прав и законных интересов при заключении договора аренда, в том числе доказательств о понуждении предпринимателя к заключению договора аренды.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.
При таких обстоятельствах довод подателя жалобы об отсутствии у арендодателя полномочий на заключение договора аренды отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В обоснование иска Общество ссылалось не невнесение Предпринимателем арендной платы за период 01.10.2023 по 09.11.2023 в размере 520 000 руб., эксплуатационных платежей за период с марта по октябрь 2023 года в размере 158 307 руб. 88 коп.
Доказательств внесения арендной платы и эксплуатационных платежей за спорный период Предпринимателем не представлено.
В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о применении к размеру подлежащей взысканию неустойки положений статьи 333 ГК РФ , мотивированное превышением установленной договором ставкой всех ставок банковского кредита.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ , часть 1 статьи 65 АПК РФ ).
В пункте 75 Постановления № 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.
При этом, как разъяснено в пункте 77 Постановления № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ ).
Суд первой инстанции, посчитав, что заявленный ко взысканию размер неустойки носит чрезмерный характер, значительно превышает ставки банковского кредита, прекращение договорных отношений, с целью обеспечения баланса интересов сторон, посчитал возможным снизить размер неустойки, начисленной за несвоевременное внесение арендной платы в соответствии с пунктом 3.3.2 договора за период с 01.10.2023 по 09.11.2023 до 150 000 руб. с последующим начислением неустойки по ставке 0,15% в день, начиная с 21.11.2023 по дату фактического погашения спорной задолженности, а размер неустойки за неисполнение обязанности по внесению обеспечительного платежа до 300 000 руб.
Однако ответчик не привел те исключительные обстоятельства, которые бы позволили еще больше снизить подлежащую уплате неустойку.
Ответчик является индивидуальным предпринимателем, осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 ГК РФ , является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абзац 3 пункта 1 статьи 2 , пункт 3 статьи 401 ГК РФ ).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для снижения заявленной ко взысканию неустойки в большем размере.
Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-7042/2024 по результатам рассмотрения искового заявления предпринимателя о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ ).
Обязательства ответчика по отношению к истцу, возникшие из договора купли-продажи помещения, носят самостоятельный характер, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.
Установление судом в рамках дела № 2-7042/2024 обстоятельств, являющихся существенными для настоящего дела, которые не были и не могли быть известны ответчику, может служить основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу в соответствии с нормами главы 37 АПК РФ Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 по делу № А56-121425/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий М.А. Ракчеева Судьи М.В. Балакир С.В. Изотова Суд: 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "АЛЬФА" (ИНН: 7804614684) (подробнее) Ответчики: ИП Яковлев Андрей Николаевич (ИНН: 780215811471) (подробнее) Судьи дела: Ракчеева М.А. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А56-121425/2023 Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А56-121425/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Уменьшение неустойки Судебная практика по применению нормы ст. 333 ГК РФ