Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А83-16058/2022 Арбитражный суд Центрального округа (ФАС ЦО) - Гражданское Суть спора: споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу Дело № А83-16058/2022 г. Калуга 10 сентября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2024 Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Нарусова М.М., судей Попова А.А., ФИО1, при участии в заседании: от истца: ФИО2 ФИО3 – Представитель по доверенности от 17.11.2023; от ответчика: ФИО4 - представитель по общества с ограниченной доверенности от 07.08.2024; ответственностью «Еврофутур-Крым» рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А83-16058/2022,
ФИО2 (далее - истец, ФИО2, заявитель, кассатор) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Конгресс-центр» (далее - ООО СЗ «Конгресс-центр», ответчик, заемщик), обществу с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» (далее- ООО «Еврофутур-Крым», заимодавец) о признании недействительными сделок - транзакций по перечислению денежных средств из ООО «Еврофутур-Крым» в ООО СЗ «Конгресс-центр»: 12.02.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 1 200 000 руб.; 23.03.2020 на сумму 700 000 руб.; 03.04.2020 на сумму 500 000 руб.; 24.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 29.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 14.05.2020 на сумму 150 000 руб.; 19.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 28.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 03.06.2020 на сумму 500 000 руб.; 06.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 13.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 23.07.2020 на сумму 100 000 руб.; 07.08.2020 на сумму 500 000 руб.; 13.08.2020 на сумму 100 000 руб.; 27.08.2020 на сумму 150 000 руб.; 07.09.2020 на сумму 450 000 руб.; 14.09.2020 на сумму 150 000 руб.; 29.09.2020 на сумму 150 000 руб., а также применить последствия недействительности сделок, обязав ООО СЗ «Конгресс- центр» возвратить ООО «Еврофутур-Крым» все денежные средства, полученные от последнего. Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки (перечисление денежных средств) были совершены без согласия ФИО2 как участника общества-заимодавца (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы заявитель указывает на применение судом апелляционной инстанции «двойных стандартов» при рассмотрении вопроса о приобщении дополнительных доказательств. Обращает внимание суда на то, что судами не рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств, которые положены в основу судебных актов. Считает, что суды незаконно отклонили заявление истца об уточнении исковых требований. Не согласен с выводом судов об избрании истцом ненадлежащего способа защиты.
Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили.
От ФИО5 в суд округа поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.
В порядке статьи 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывов на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.04.2018 между ООО «Еврофутур-Крым» (заимодавец) и ООО «СЗ «Конгресс-Центр» (заемщик) был заключен договор займа № 2/04, в соответствии с которым ООО «Еврофутур- Крым» обязалось передать ООО «СЗ «Конгресс-Центр» сумму займа в размере 40 000 000 рублей со сроком погашения не позднее 31.12.2022 (пункты 2.1. и 2.2 договора займа).
За пользование заемными средствами ООО «СЗ «Конгресс-Центр» обязалось уплатить ООО «Еврофутур-Крым» проценты.
Дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2018 стороны увеличили сумму займа до 70 000 000 руб.
Все оспариваемые истцом платежи совершены ООО «Еврофутур-Крым» во исполнение договора займа № 2/04 от 02.04.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.07.2018.
Полагая, что вышеуказанные сделки (транзакции) по перечислению денежных средств заимодавца в ООО «СЗ «Конгресс-Центр» являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены ФИО2 как участником ООО «Еврофутур-Крым» в соответствии с установленным законом порядком и причинили последнему ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.
Правовое значение для рассмотрения спора имеет выяснение вопросов о правильном выборе способа защиты права и о том, допущено ли нарушение прав участника общества (истца).
Суды двух инстанции пришли к обоснованному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права - признание недействительными платежей - транзакций.
Оспаривание транзакций допустимо в правоотношениях несостоятельности, где конкурсные кредиторы не находятся ни с должником, ни с контролирующими его лицами в корпоративных правоотношениях. Однако доказательств наличия у ООО «Еврофутур-Крым» признаков несостоятельности, а также подтверждение возбуждения в отношении него дела о банкротстве в материалы дела не представлены.
Таким образом, суды правомерно признали заявленные исковые требования необоснованными.
Кроме того, суды верно указали на то, что самостоятельным основанием для отказа в иске является следующее.
Руководствуясь частями 1, 4, 6 статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) суды указали на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.
Материалами дела подтверждается, что ФИО2 является участником ООО «Еврофутур-Крым» с долей участиям 45% уставного капитала. Следовательно, является лицом, которому закон предоставляет право оспаривать сделки общества.
Сумма займа в общем размере 58 596 000 руб. была перечислена ООО «Еврофутур-Крым» в пользу ООО «СЗ «Конгресс-Центр» частичными платежами в период с 28.04.2018 по 29.01.2021 и возвращена ООО «СЗ «Конгресс-Центр» в пользу ООО «Еврофутур-Крым» досрочно (последний платеж 09.04.2021) в полном объеме с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 4 794 992,58 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.
Таким образом, суды верно установили, что в результате заключения и исполнения договора займа ООО «Еврофутур-Крым» получило обратно все размещенные денежные средства в срок на 15 месяцев раньше установленного договором займа и доход от размещения денежных средств в сумме 4 794 992,58 руб.
С учетом изложенного, является правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов суда первой и апелляционной инстанции.
Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 , ст. 289 АПК РФ , суд
решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А83-16058/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий М.М. Нарусов Судьи А.А. Попов ФИО1 Суд: ФАС ЦО (ФАС Центрального округа) (подробнее) Ответчики: ООО "Еврофутур-Крым" (подробнее) ООО "КОНГРЕСС-ЦЕНТР" (подробнее) Иные лица: ПАО Российский Национальный Коммерческий банк (подробнее) Судьи дела: Попов А.А. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А83-16058/2022 Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А83-16058/2022 Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А83-16058/2022 Резолютивная часть решения от 16 октября 2023 г. по делу № А83-16058/2022 Показать все документы по этому делу