Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А33-22002/2024 Третий арбитражный апелляционный суд (3 ААС) - Гражданское Суть спора: О неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договорам поставки ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Дело № А33-22002/2024 г. Красноярск 13 сентября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.
Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Пластинина Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОКОМПЛЕКТ» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2024 года по делу № А33-22002/2024, в отсутствие лиц, участвующих в деле (и представителей),
общество с ограниченной ответственностью «Электрокомплект» (далее по тексту – истец, ООО «Электрокомплект») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики) о взыскании солидарно с ответчиков основного долга в размере 1 076 723 руб. 80 коп.; неустойку, начисленную на дату принятия судебного акта по делу № А33-3163/2023 в размере 776 075 руб. 70 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Красвудстрой» (ИНН <***>); неустойки за просрочку оплаты принятого обществом с ограниченной ответственностью «Красвудстрой» (ИНН <***>, далее – ООО «Красвудстрой») товара по договору поставки № 20 от 02.06.2022 из расчета 0,5% за каждый день просрочки, подлежащую начислению на сумму в размере 1 076 723 руб. 80 коп. (от суммы неоплаченного основного долга), начиная с 20.09.2023 по день фактической оплаты долга в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Красвудстрой» (ИНН <***>).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.07.2024 исковое заявление ООО «Электрокомплект» возвращено.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции необоснованно возвратил исковое заявление, поскольку судом не учтено, что общество по своим обязательствам не отвечает. Судом первой инстанции неправомерно сделан вывод о том, что настоящий спор относится к компетенции суда общей юрисдикции, истцом соблюдены условия для возможности обращения за взысканием задолженности с лиц, несущих субсидиарную ответственность по долгам общества в соответствии с положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 19.08.2024, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 , 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствии лиц, участвующих в деле.
Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266 , 268 , 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Возвращая ООО «Электрокомплект» исковое заявление по основаниям, установленным в основаниям пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что настоящий спор не относится к компетенции арбитражных судов Российской Федерации, поскольку доказательств того, что ответчики - ФИО1 и ФИО2 являются индивидуальными предпринимателями не имеется.
Частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
В силу статьи 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.
Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 № 1-П, конституционное право - право на законный суд - является необходимой составляющей закрепленного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту и одновременно - гарантией независимости и беспристрастности суда.
В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 262-О также разъяснено, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.
Таким образом, несоблюдение правил подсудности также означает нарушение права на рассмотрение дела законным составом суда.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2010 № 3342/10 указано, что арбитражные суды не вправе вмешиваться в деятельность судов общей юрисдикции и нарушать правила подведомственности.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.
В соответствии со статьей 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом, путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.
Частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя из системного анализа положений главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, критериями отнесения дела к компетенции арбитражных судов являются экономический характер спора (осуществление предпринимательской или иной экономической деятельности) и субъектный состав его участников.
При отсутствии какого-либо из критериев отнесения дела к компетенции арбитражного суда (субъекты спора, характер спора) дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, если только специальными нормами оно не отнесено к компетенции арбитражных судов.
Из материалов дела следует, что истец обратился к ФИО1 и ФИО2 с требованием о взыскании солидарно с ответчиков основного долга и неустойку, начисленную на дату принятия судебного акта по делу № А33-3163/2023 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Красвудстрой» в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве оснований для возможности обращения с указанным исковым заявлением, ООО «Электрокомплект» указывает следующие обстоятельства.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.09.2023 года по делу № А33-3163/2023 с ООО «Красвудстрой» в пользу ООО «Электрокомплект» взыскано 2 833 262 руб. 50 коп., из них: 1 076 723 руб. 80 коп. долга, 1 728 141 руб. 70 коп. неустойки, начисленной на дату принятия настоящего решения, 28 397 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а также неустойку из расчета 0,5% за каждый день просрочки, подлежащую начислению на сумму в размере 1 076 723 руб. 80 коп. (от суммы неоплаченного основного долга), начиная с 20.09.2023 по день фактической оплаты долга.
В целях исполнения вышеуказанного судебного акта, истцом был получен соответствующий исполнительный лист от 01.11.2023 № ФС 044380447, который был предъявлен в ОСП по Советскому району города Красноярска и возбуждено исполнительное производство № 300051/23/24011-ИП от 13.11.2023 № 194500/23/24011- СД. Задолженность не погашена.
Ввиду не погашения задолженности, ООО «Электрокомплект» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ООО «Красвудстрой» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражным судом Красноярского края от 26.06.2024 ООО «Электрокомплект» отказано в принятии заявления о признании должника банкротом ввиду отсутствии признаков банкротства у должника, позволяющих возбудить производство по делу о несостоятельности применительно к положениям пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве.
Кроме того, налоговым органом 25.05.2023 была внесена отметка о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, о юридическом лице. 13.12.2023 налоговым органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Учитывая вышеизложенное, истец обратился в суд с настоящим иском к учредителю общества, ФИО2, и генеральному директору общества, ФИО1, как к контролирующим лицам общества.
В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 статьи 44 Закона об обществах).
В силу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Пунктом 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Наряду с указанным, факт исключения общества из ЕГРЮЛ не является препятствием для обращения с указанным требованием.
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением», в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторам), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).
Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 по делу № А40-264080/2020.
При этом частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:
1. о несостоятельности (банкротстве); 2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;
3. по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей;
4. по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей;
5. по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы;
6. по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;
7. о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 7.1) по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса;
8. другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 года № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» разъяснено, что дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора, учредителя юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По смыслу пункта 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что требования истца заявлены к учредителю общества, ФИО2, и генеральному директору общества, ФИО1, в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции о неподсудности настоящего спора арбитражным суду являются ошибочными.
В силу пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В соответствии пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине, в том числе, необоснованного возврата заявления.
С учетом изложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене с направлением вопроса о принятии заявления к производству в суд первой инстанции.
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата госпошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение суда о возвращении искового заявления не предусмотрена. В связи с чем оплаченная платежным поручением от 06.08.2024 № 220 заявителем государственная пошлина подлежит возврату.
Руководствуясь статьями 268 , 269 , 271 , 270 , 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2024 года по делу № А33-22002/2024 отменить. Направить вопрос о принятии заявления к производству на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярский край.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 06.08.2024 № 220.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.
Судья Н.Н. Пластинина Суд: 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "Электрокомплект" (подробнее) Судьи дела: Пластинина Н.Н. (судья) (подробнее)