Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А56-7002/2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС) ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
Дело №А56-7002/2024 26 сентября 2024 года г. Санкт-Петербург Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю. при участии: от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 22.03.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание); от ответчика: не явился, извещен; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17338/2024) общества с ограниченной ответственностью «Энержи» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-7002/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску: истец: общество с ограниченной ответственностью «Энержи»; ответчик: ФИО2 о взыскании,
Общество с ограниченной ответственностью «Энержи» (далее – истец, ООО «Энержи») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 443 195 руб. 95 коп. убытков.
В судебном заседании 03.04.2024 судом разъяснен истцу предмет доказывания по настоящему спору, в том числе указано на отсутствие в материалах дела доказательств злоупотреблений со стороны ответчика и доказательств платежеспособности общества с ограниченной ответственностью «Бест-Лайф». Также с учетом того, что регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Бест-Лайф» (далее – Общество, ООО «Бест-Лайф») была отменена, а впоследствии Общество было исключено из ЕГРЮЛ, судом поставлен перед истцом вопрос, нет ли необходимости изменить квалификацию требований с убытков на субсидиарную ответственность.
Для уточнения позиции истца по иску в судебном заседании 03.04.2024 объявлен перерыв до 08.04.2024.
Истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований в части оснований исковых требований, просит взыскать соответчика заявленную денежную сумму в качестве привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято к рассмотрению уточенное исковое требование.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно указал на то, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лица обязательно должны привести к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довести общество до банкротства. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно возложил на него бремя доказывания платежеспособности общества на момент исключения его из ЕГРЮЛ.
Определением от 11.07.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание для направления запроса в Отдел по вопросам миграции УМВД России по г. Вологде (160000, <...>) о предоставлении актуальных сведений о месте жительства (регистрации) ФИО2.
Ответ на запрос суда в материалы дела не поступил.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку судом установлено, что ФИО2 была извещена о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, в связи с чем, у суда отсутствует необходимость в направлении повторного запроса.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Бест-Лайф» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2018 с присвоением ОГРН <***>. 01.04.2021 Общество приняло решение о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначена ФИО2 14.04.2021 ООО «Энержи» направлено заявление ФИО2 как ликвидатору Общества о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Ответ на данное заявление не поступил. 22.10.2021 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу принято решение №178281А о регистрации ликвидации Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 по делу №А56-9774/2022 решение МИНФС № 15 по Санкт-Петербургу №178281А от 22.10.2021 признано недействительным. 30.11.2022 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись в ЕГРЮЛ о восстановлении Общества как действующего юридического лица. 27.01.2023 ООО «Энержи» повторно направлено заявление ФИО2 о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Ответа не последовало. 24.07.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802032631 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу №А56-56543/2023 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Бест-Лайф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энержи» денежные средства в размере 378 009,60 рублей, перечисленные по платежному поручению № 299 от 24.10.2019 в качестве оплаты по Договору купли-продажи № 379/897 от 01.04.2019 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 53 822,35 рублей за период с 19.04.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 15.08.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 364 рубля.
Как указывает ООО «Энержи», данное решение суда ООО «Бест-Лайф» не исполнено. 16.11.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237803136030 об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.
Поскольку Обществом не были исполнены перед истцом обязательства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ликвидатора Общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ , если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ , действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ , привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
Согласно пункту 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3» (далее - Постановление N 20-П) при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу - кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась ликвидатором ООО «Бест-Лайф».
Наличие задолженности у ООО «Бест-Лайф» перед ООО «Энержи» подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу №А56-56543/2023, которым взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Бест-Лайф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энержи» денежные средства в размере 378 009,60 рублей, перечисленные по платежному поручению № 299 от 24.10.2019 в качестве оплаты по Договору купли-продажи № 379/897 от 01.04.2019 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 53 822,35 рублей за период с 19.04.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 15.08.2023, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 364 руб.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
С учетом общедоступности сведений об имеющихся судебных делах с участием ООО «Бест-Лайф», ФИО2, являясь ликвидатором Общества на момент принятия решения о ликвидации последнего, действуя разумно и обоснованно, могла и должна была собрать информацию о деятельности ликвидируемой организации, о его контрагентах, о наличии неисполненных обязательств.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчик фактически уклонился от дачи пояснений относительно предъявленных к нему требований, в частности, не дал никаких пояснений о необходимости возбуждения процедуры ликвидации после вынесения судебных актов, на основании которых с ООО «Бест-Лайф» в пользу ООО «Энержи» были взысканы денежные средства.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на дальнейшее поведение ответчика в ходе процедуры ликвидации.
Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ , в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ . В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).
В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).
Ответчиком не даны пояснения относительно того, по какой причине задолженность ООО «Бест-Лайф» перед ООО «Энержи» не вошла в ликвидационный баланс, который был предъявлен налоговому органу перед первоначальной ликвидацией ООО «Бест-Лайф» из ЕГРЮЛ.
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 по делу №А56-9774/2022 признано недействительным решение МИНФС № 15 по Санкт-Петербургу №178281А от 22.10.2021 о ликвидации ООО «Бест-Лайф».
Указанным решением суда установлено, что установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления государственной регистрации.
Кроме того, ответчик не предоставил в материалы дела пояснений относительно причин фактического прекращения деятельности ООО «Бест-Лайф» и непринятия мер по его ликвидации в установленном законом порядке, что привело к его исключению из ЕГРЮЛ в административном порядке и, соответственно, невозможности погашения задолженности перед истцом.
Учитывая изложенное, анализируя действия ответчика, выразившееся в начале в немотивированном возбуждении процедуры ликвидации ООО «Бест-Лайф» при направлении истцом в его адрес заявления о включении задолженности в ликвидационный баланс ООО «Бест-Лайф», уклонении ликвидатора ООО «Бест-Лайф» ФИО2 от включения данной задолженности в ликвидационный баланс, допущении ситуации, при которой ООО «Бест-Лайф» исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, суд апелляционной инстанции полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ликвидатора ООО «Бест-Лайф» ФИО2, в котором прослеживаются мотивы уклонения от исполнения своих обязательств ООО «Бест-Лайф» перед своими кредиторами.
Обратного ответчиком не доказано. Ответчик фактически уклонился от участия в судебном разбирательстве и даче пояснений, что в силу изложенной в Постановлении N 20-П позиции возлагает на него бремя доказывания добросовестности своего поведения при исключении должника из ЕГРЮЛ.
Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом представлены доказательства недобросовестного поведения ликвидатора ООО «Бест-Лайф» ФИО2, у которой имелась цель – уклонение от исполнения обязательств перед контрагентами путем фактического прекращения правоспособности юридического лица-должника.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бест-Лайф».
С учетом изложенного, обжалуемое решение суда подлежит отмене с принятие нового судебного акта об удовлетворении иска.
В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-7002/2024 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энержи» 443 195 руб. 95 коп. убытков, 11 864 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энержи» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина Суд: 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "Энержи" (ИНН: 7743740150) (подробнее) Иные лица: ОВМ УМВД России по г.Вологде (подробнее) Управление Федеральной миграционной службы по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (ИНН: 7841326469) (подробнее) Судьи дела: Слобожанина В.Б. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А56-7002/2024 Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А56-7002/2024 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ