Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А75-13402/2023 Восьмой арбитражный апелляционный суд (8 ААС) Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
г. ТюменьДело № А75-13402/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Сергеевой Т.А., судей Игошиной Е.В., ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шультайс П.С. кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 25.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 15.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-13402/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании соглашения расторгнутым, сделки недействительной (ничтожной), взыскании денежных средств.
В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 25.05.2023, индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 25.08.2023, ФИО6 по доверенности от 25.08.2023.
Суд установил: индивидуальный предприниматель Шиенкова Алена Николаевна (далее – Шиенкова А.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Франк Анастасии Алексеевне (далее – Франк А.А., ответчик) о расторжении соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 18.02.2023 № LF18-02 (далее – соглашение), признании пункта 1.1.4 соглашения ничтожным, взыскании 2 500 000 руб.
Решением от 25.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 15.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе заявитель указывает на неверную квалификацию спорных правоотношений (купля-продажа), тогда как буквальное толкование соглашения свидетельствует о том, что его предметом является совместная деятельность, ошибочность выводов о приобретении истцом оборудования, поскольку стороны только определили его цену для совместного ведения бизнеса; полагает доказательства, положенные в основание решения (переписка в менеджере), недопустимыми; ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком условий соглашения, в том числе сокрытие факта получения прибыли, и необоснованный отказ судов в содействии получению выписок по расчетному счету ответчика путем их истребования; отмечает включение в соглашение заведомо ничтожного условия о передаче права на использование непринадлежащего ответчику имущества (помещения и товарного знака).
В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ , ФИО3 возразила против доводов жалобы.
В судебном заседании представители сторон поддержали занимаемые ими правовые позиции.
Проверив в соответствии со статьями 286 , 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Судами установлено и из материалов дела следует, между ФИО2 (сторона 1) и предпринимателем ФИО3 (сторона 2) заключено соглашение, по условиям которого участники подтверждают, что интересам каждой из них соответствует совместное и согласованное сотрудничество в сфере бизнеса, организованного стороной 2 по реализации цветочной продукции под товарным знаком «Flower Lab».
Согласно пункту 1.1.2 соглашения сторона 1 и сторона 2 обязались соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли.
Вкладом стороны 1 являются денежные средства в размере 2 500 000 руб. (пункт 1.1.3 соглашения).
Вклад стороны 2 состоит из: «зарегистрированное ИП» (цитируется по тексту соглашения), оборудование, наименование, количество которого определяются в приложении № 1 к соглашению и подтверждаются фотографиями, подписанными сторонами; право на использование помещения, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, и право использования товарного знака (расходы по аренде помещения и использование товарного знака в течение года оплачиваются в равных долях); обучение в течение года правилам ведения данного бизнеса (пункт 1.1.4 соглашения), вклад также оценен участниками в 2 500 000 руб. (пункт 1.1.5 соглашения).
Пунктом 1.1.6 соглашения предусмотрена обязанность сторон внести свои вклады не позднее 18.02.2023, при этом вклад стороны 1 перечисляется на расчетный счет стороны 2 или иным законным способом в день подписания соглашения, вклад стороны 2 передается в день подписания соглашения стороне 1.
На основании пункта 1.1.7 соглашения сторона 2 принимает на себя обучение организации розничных продаж в помещении магазина, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>. При этом само ведение данных продаж осуществляет сторона 1.
В соответствии с пунктом 3 соглашения доходы, полученные в результате осуществления совместной деятельности и делового сотрудничества, в течение 1 года после удержания с целью дальнейшей оплаты установленных налогов и сборов распределяются в равных долях между сторонами.
Стороны договорились, что внесенное ими имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы, признаются их общей долевой собственностью (пункт 1.1.9 соглашения).
Пунктом 1.1.10 соглашения предусмотрена выплата 50 процентов чистой прибыли от реализации товара, закупленного в рамках действующего соглашения.
По истечении срока действия соглашения вклад стороны 2, определенный сторонами в пункте 1.1.4, переходит во владение стороны 1, при условии исполнения сторонами обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1.6 и 2.2.2 соглашения.
Сторона 1 обязана доходы, полученные ей от предпринимательской деятельности, считать возвратом вложенных инвестиций, при этом учитывать риски предпринимательской деятельности и считать данные вложения/инвестиции безвозмездным вкладом в развитие бизнеса (пункт 2.1.5 соглашения).
В силу пункта 2.2.2 соглашения сторона 2 обязана по истечении срока действия соглашения переоформить договор от 10.01.2022 № С-01 аренды нежилого помещения (далее – договор аренды), в котором ведется предпринимательская деятельность по реализации цветочной продукции, и договор франшизы от 17.01.2016 (далее - франшиза) на сторону 1.
Соглашение заключено на срок до 18.02.2024. В случае передачи полных прав стороной 2 на ведение бизнеса с возможностью в полном объеме распоряжаться доходом от ведения деятельности окончательный расчет по данному соглашению должен быть произведен к 18.02.2024 (пункт 7.1 соглашения).
В приложении № 1 к соглашению перечислен список оборудования с фотографиями, переданного ФИО3 и принятого ФИО2 18.02.2023.
В тот же день по расписке от 18.02.2023 ФИО3 получены от ФИО2 денежные средства в сумме 2 500 000 руб.
ФИО3 01.05.2023 направлено ФИО2 уведомление о приостановлении финансово-хозяйственной деятельности, прекращении с 01.05.2023 соглашения и необходимости переоформления ФИО2 на себя действующих договора аренды и франшизы.
Уведомлениями от 01.05.2023 ФИО3 также известила о прекращении деятельности своих контрагентов, предложив им замену стороны по ранее заключенным договорам.
Ссылаясь на нарушение условий соглашения, предварительно направив ФИО3 претензию о признании его расторгнутым и возврате уплаченных денежных средств, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 1 , 8 , 10 , 166 , 168 , 307 , 421 , 431 , 450 , 450.1 , 454 , 456 , 486 , 1041 , 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 22.12.1998 № 5848/98, исходил из обоюдного исполнения сторонами условий соглашения, которое квалифицировано в качестве сделки, направленной на переход организованного ответчиком бизнеса (оборудование и товар для реализации) в собственность истца, отсутствия оснований для его расторжения, возврата денежных средств, признания ничтожным, в том числе в части пункта 1.1.4.
Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьей 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктами 47, 49 Постановления № 49, правовыми позициями, приведенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, согласилась с результатом толкования условий договора, правовой квалификацией отношений сторон и итоговыми выводами, к которым пришел суд первой инстанции, оставив решение без изменения.
Суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2).
Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Задачами суда при рассмотрении дела являются правильное определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 133 АПК РФ ).
При этом, с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, целью заключения синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки (купли-продажи) является отчуждение собственником принадлежащего имущества в пользу другого лица с передачей последнему всех правомочий собственника.
Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 № 41-КГ19-37, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6), от 12.07.2019 № 303-ЭС18-18778, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6), постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13).
Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ , другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3 , 422 ГК РФ ).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 , 65 , 67 , 68 , 71 и 168 АПК РФ ).
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ , в том числе размещенные на сайте Avito.ru перед заключением спорного соглашения публикации ответчика о продаже «цветочного бизнеса», работающего под брендом «Flower Lab» (франшиза, право аренды торгового помещения с ремонтом, оборудование, действующая база поставщиков, клиентов, активный сайт в интернете), переписку сторон в процессе исполнения соглашения, а также последующие объявления истца на сайте Avito.ru с предложением о продаже бизнеса, установив факты передачи истцу оборудования и сопутствующего товара, получения ответчиком денежных средств в оговоренной сторонами сумме, приняв во внимание самостоятельное осуществление истцом деятельности по реализации цветов и предпринятые им действия по распоряжению оборудованием, системно истолковав условия соглашения, суды мотивированно квалифицировали правоотношения между сторонами как договор купли-продажи готового бизнеса и с учетом верной квалификации отказали в признании соглашения ничтожной сделкой.
Констатировав исполнение сторонами встречных взаимных обязательств по соглашению, отметив соблюдение ответчиком достигнутых договоренностей по обучению ведения бизнеса и сопровождению деятельности, но несовершение истцом необходимых оперативных действий по получению статуса индивидуального предпринимателя, принятию обязательств по договорам с контрагентами, в том числе арендодателем помещения, оценив поведение сторон при заключении и исполнении соглашения на предмет соответствия стандарту ожидаемого и добросовестного поведения, учтя отсутствие доказательств существенного нарушения ответчиком условий соглашения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для его расторжения и возложения на ответчика обязанности возвратить истцу полученную сумму денежных средств, аргументированно отказав в иске.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Вопреки аргументам, изложенным в кассационной жалобе, суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Доводы кассатора о неправильной правовой квалификации отношений сторон, при оценке которых судам надлежало исходить из буквального толкования условий соглашения, предусматривающего передачу оборудования для совместного использования при ведения бизнеса, а не в собственность, отклонены судом округа.
Исходя из сформулированного Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.05.2024 № 305-ЭС23-29882 правового подхода, справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, что в полной мере учтено судами при разрешении настоящего спора. В частности, судами установлен факт предпринятых истцом самостоятельных действий по распоряжению оборудованием, полученным от ответчика, что входит в объем правомочий собственника.
Позиция заявителя о ничтожности передачи в составе готового бизнеса права на использование чужого помещения и франшизы верно признана ошибочной судом апелляционной инстанции, который с учетом системного толкования пункта 1.1.4 во взаимосвязи с пунктом 2.2.2 соглашения, предусматривающим обязанность ответчика переоформить договор аренды и франшизу, обоюдного признания сторонами экономической ценности таких действий, а также последующего поведения истца отказал в удовлетворении требования о признании соответствующего условия недействительным со ссылкой на пункт 5 статьи 166 ГК РФ . Аргументы заявителя о недопустимости принятия в качестве надлежащего доказательства переписки сторон в мессенджере также не принимаются коллегией судей округа, поскольку оценка переписки осуществлена судами в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами (статья 71 АПК РФ ).
Доводы истца о намеренном сокрытии ФИО3 доказательств, подтверждающих факт получения ей прибыли, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, верно исходившего из того, что деятельность по реализации цветов осуществлялась ФИО2, у нее имелся доступ к кассовой машине, передача одной стороной соглашения другой первичных финансовых документов, выписок по банковскому счету не предусмотрена его условиями, в связи с чем непредставление таких документов не может свидетельствовать о нарушении ответчиком обязательства. Апелляционным Заявляя о безосновательном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по банковским счетам ответчика, истец неверно понимает правила распределения бремени доказывания и пытается переложить риски выбора способа защиты на суд (статьи 9 , 65 АПК РФ ). Отсутствие у истца объективной возможности представить суду доказательства, подтверждающие существенное нарушение ответчиком условий соглашения, которое предоставляет другой стороне право требовать его расторжения, из материалов дела не усматривается.
Все аргументы, приводимые кассатором, являлись предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций и отклонены ими с приведением соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов, и по своей сути, они сводятся к несогласию ответчика с выводами судов, то есть направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168 , пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ , указав выводы, на основании которых они удовлетворили исковые требования, а также мотивы, по которым суды обеих инстанций отвергли те или иные доказательства.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 , статьей 289 АПК РФ , Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение от 25.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 15.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-13402/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ПредседательствующийТ.А. Сергеева СудьиЕ.В. Игошина С.Д. Мальцев Суд: 8 ААС (Восьмой арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Иные лица: ИП Шиенкова Алена Николаевна (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А75-13402/2023 Постановление от 15 апреля 2024 г. по делу № А75-13402/2023 Решение от 25 января 2024 г. по делу № А75-13402/2023 Резолютивная часть решения от 17 января 2024 г. по делу № А75-13402/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Неосновательное обогащение, взыскание неосновательного обогащения Судебная практика по применению нормы ст. 1102 ГК РФ По договору купли продажи, договор купли продажи недвижимости Судебная практика по применению нормы ст. 454 ГК РФ