Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А17-5331/2023 Второй арбитражный апелляционный суд (2 ААС) ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109
арбитражного суда апелляционной инстанции Дело № А17-5331/2023 г. Киров 16 сентября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2024 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савельева А.Б., судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А., при участии в судебном заседании: истца – ФИО1 (лично, по паспорту), представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 30.07.2022, представителя ответчика – ФИО3 действующей на основании доверенности от 07.06.2024, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества ограниченной ответственностью «Интерэко» на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2024 по делу № А17-5331/2023 по иску ФИО1 к обществу ограниченной ответственностью «Интерэко» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, о взыскании действительной стоимости доли,
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу ограниченной ответственностью «Интерэко» (далее – Общество, ответчик) о взыскании 3 659 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, соответствующей стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2021, пропорционально размеру доли, принадлежащей бывшему супругу ФИО1 – ФИО5 (50 % доли в уставном капитале), перешедшей к ФИО1 при разделе совместного имущества, результаты которого установлены вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда г. Иваново от 20.05.2022 по делу № 2-669/2022.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: - истец не является надлежащим субъектом, управомоченным на подписание и подачу искового заявления, так как признан банкротом до предъявления иска в суд; полномочием по подписанию искового заявления и его предъявлению в суд в данном случае обладал финансовый управляющий либо его представитель; - суд неверно распределил бремя доказывания, возложив на ответчика обязанность по доказыванию отрицательных фактов (отсутствия оплаты 50% доли в уставном капитале ФИО5, его неучастие в деятельности Общества с момента создания, возможность истца и ФИО5 обратиться за получением согласия на отчуждение 50% доли в уставном капитале); - у истца отсутствует право требования выплаты действительной стоимости 50% доли, так как по мировому соглашению фактически она не передана в связи с её перераспределением Обществу; - истцу отказано в признании права на 50% доли в уставном капитале; - достоверные доказательства, подтверждающие факт внесения ФИО5 денежных средств в счёт оплаты стоимости 50% доли, отсутствуют; - истцом не соблюдена нотариальная форма сделки на отчуждение 25% доли в уставном капитале Общества; - судом неправильно определён период возникновения права на выплату действительной стоимости доли, так как за согласием для вхождения в состав участников Общества истец не обращался, заявление о выплате не подавал; - судом неправильно дана оценка ведения бухгалтерского учёта относительно отражения кредиторской задолженности, Обществом не производилось списание дебиторской задолженности, создан резерв по сомнительной задолженности, что уменьшает величину капитала; в балансе величина задолженности уменьшается на величину созданного резерва.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.06.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.06.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонила содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
Финансовый управляющий ФИО1 также представил отзыв, поддержав решение суда первой инстанции.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось протокольным определением от 25.07.2024 на 12.09.2024 в 09 час. 20 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.
В судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи, истец, представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы по делу № А17-9480/2022 отклоняется апелляционным судом, поскольку данное обстоятельство при наличии имеющихся в настоящем деле доказательств не препятствует рассмотрению жалобы по существу.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 153.1 , 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258 , 266 , 268 АПК РФ . Как следует из материалов дела, Общество учреждено 07.07.2016 ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5, зарегистрировано 13.07.2016.
Вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда г. Иваново от 20.05.2022 по делу № 2-669/22 произведён раздел совместно нажитого имущества супругов Н-вых. Согласно утверждённому мировому соглашению к ФИО1 в порядке раздела совместно нажитого имущества при расторжении брака переходит право на 50% доли в уставном капитале Общества, ранее принадлежавшей её супругу ФИО5.
Решением Общества от 18.05.2022 № 1 (в составе участника ФИО4) ФИО5 исключён из числа участников Общества в связи с неоплатой доли 50% в уставном капитале; доля участника ФИО5 распределена Обществу, Устав утверждён в новой редакции.
ФИО1 25.05.2022 направила Обществу и ФИО4 письма о проведении необходимых регистрационных действий в налоговом органе в связи со вступившим в силу определением Ленинского районного суда от 20.05.2022.
В регистрирующий орган 25.05.2022 по электронным каналам связи для государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении Общества в порядке части 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ согласно расписке от 25.05.2022 № 6184А представлены следующие документы: 1) заявление формы Р13014; 2) решение от 18.05.2022 № 1; 3) Устав Общества, утверждённый решением от 18.05.2022; 4) карточка счёта 51; 5) справка об оплате уставного капитала; 6) карточка счёта 75; 7) карточка счёта 50.
По результатам рассмотрения представленного комплекта документов 01.06.2022 регистрирующим органом принято решение № 6181А о государственной регистрации изменения сведений в учредительный документ юридического лица и изменения сведений об участниках Общества, содержащихся в государственном реестре, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2223700124767.
Также 14.06.2022 в регистрирующий орган по электронным каналам связи для государственной регистрации изменения сведений в государственном реестре Обществом в порядке части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ согласно расписке от 14.06.2022 № 7091А представлены 1) заявление формы Р13014; 2) решение от 03.06.2022 № 2 (о распределении принадлежащей Обществу 50% доли в уставном капитале, в результате чего ФИО4 стало принадлежать 100% доли); 3) чек по операции от 03.06.2022.
По результатам рассмотрения представленного комплекта документов регистрирующий орган внёс в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках Общества (запись за ГРН 2223700147427).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 01.11.2023 по делу № А17-9480/2022 отказано в удовлетворении иска ФИО1 к Обществу и ФИО4 о признании за истцом права собственности на долю 50% уставного капитала Общества с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности ФИО4 Полагая, у Общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли, ФИО1 обратилась с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав истца, представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ.
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путём подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или её часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ , пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
Аналогичная правовая позиция приведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237.
Спор между сторонами возник постольку, поскольку истец, обладающий правом на долю в уставном капитале, не смог получить согласие на вступление в Общество. Так, на момент утверждения мирового соглашения (20.05.2022, дело № 2-669/22) уже принято решение от 18.05.2022 (об исключении ФИО5 из числа участников Общества и распределении доли), а в дальнейшем – решение от 03.06.2022 (о распределении принадлежащей Обществу 50% доли в уставном капитале), о чём в ЕГРЮЛ внесены изменения. Более того, в соответствии с разделом 7 устава Общества для вхождения в состав участников Общества лица, получившего право на долю в порядке раздела имущества при расторжении брака, необходимо согласие остальных участников, однако такое согласие уже не могло быть получено ФИО1 То есть перераспределение доли в пользу ФИО4 исключало возможность внесения в ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике Общества, которая приобрела долю в указанном выше порядке.
Таким образом, у ФИО1 сразу возникло право обратиться к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли в порядке раздела имущества.
Не оспаривание истцом решения от 18.05.2022 № 1 в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку исключение ФИО5 из состава участников по причине неоплаты им доли в уставном капитале необоснованно.
Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечёт за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ (неоплаченная часть доли переходит к обществу). Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 Закона № 14-ФЗ.
Ни Обществом, ни вторым участником ФИО4 с момента истечения четырёхмесячного срока не ставился вопрос о неоплате ФИО5 доли, переходе в связи с этим доли к Обществу и её реализации. Более того, задолженность по оплате доли в уставном капитале в бухгалтерской отчётности не отражалась; при подаче анкет в кредитные организации указывалось рь оплате долей в уставном капитале полностью, ФИО4 и ФИО5 указывались в анкетах как владельцы. То есть с момента своего создания Общество считало ФИО5 полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала, иного из материалов дела не следует. При рассмотрении дела № А17-9480/2022 также однозначно установлено, что при создании Общества вклады участников ФИО5 и ФИО4 в уставный капитал определены равными, уставный капитал сформирован (оплачен) полностью.
Более того, спорная доля распределена второму участнику ФИО4 непосредственно после раздела имущества супругов Н-вых и передачи доли в уставном капитале истцу, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись 25.05.2022.
Нотариальное удостоверение сделки при отчуждении 25% доли от ФИО5 к ФИО1 не требовалось, поскольку оформление перехода права на 50% доли в уставном капитале Общества произведено на основании судебного акта.
В соответствии с частью 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
На возможность применения к отношениям сторон положений пункта 5 статьи 23 Закона №14-ФЗ по аналогии указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
Таким образом, ФИО1, которая не имела возможности получить согласие или отказ в согласии на переход к ней доли в уставном капитале Общества путём подачи соответствующего заявления, вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.
Взыскание действительной стоимости доли направлено на пополнение конкурсной массы должника, в связи с чем довод апеллянта о неправомочности истца на подачу искового заявления в связи с признанием его банкротом отклоняется.
Вопреки доводам ответчика, судом первой инстанции правильно определён отчётный период для расчёта чистых активов Общества – 2021 год, поскольку все юридически значимые действия со спорной долей произведены в 2022 году (раздел имущества с присуждением истцу права на долю; действия по исключению ФИО5 из состава участников, регистрация изменений в ЕГРЮЛ).
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н) установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются.
Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, при этом стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта (пункты 5,7 Порядка № 84н).
Согласно данным бухгалтерской отчётности Общества чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2021 составляли 7 318 000 рублей, соответственно, требования истца о взыскании 3 659 000 рублей являются правомерными.
При этом суд обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что активы должны быть уменьшены на величину созданного резерва. Чистые активы Общества определяются по состоянию на 31.12.2021 на основании бухгалтерской отчётности за 2021 год, а не за 2022 или 2023 годы. Более того, оснований для списания 7 643 332 рублей 70 копеек дебиторской задолженности в отношении АО «КБ Иваново» не имеется, поскольку, дебиторская задолженность включена в реестр требований кредиторов, а дело о банкротстве АО «КБ Иваново» не завершено. О назначении по делу судебной экспертизы для определения размера чистых активов Общества на отчётную дату ни ответчик, ни ФИО4 не ходатайствовали.
Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.
С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258 , 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2024 по делу № А17-5331/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества ограниченной ответственностью «Интерэко» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий Судьи А.Б. Савельев Л.Н. Горев Е.А. Овечкина Суд: 2 ААС (Второй арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Ответчики: ООО "ИНТЕРЭКО" (ИНН: 3702157520) (подробнее) Судьи дела: Савельев А.Б. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А17-5331/2023 Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А17-5331/2023 Показать все документы по этому делу