Постановление от 30 сентября 2024 г. по делу № А40-57700/2024 Девятый арбитражный апелляционный суд (9 ААС) ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
№ 09АП-52831/2024 Дело № А40-57700/24 г. Москва 01 октября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Верстовой М.Е., судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от «16» июля 2024г. по делу № А40-57700/2024, принятое судьёй ФИО2 по иску ФИО1 к Банку ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 07.02.2024; от ответчика: не явился, извещен;
Иск заявлен о взыскании денежных средств в размере 289 486 рублей (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ ).
Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.
Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.
Полагает, что суд пришел к ошибочному выводу о ненадлежащем способе защиты.
Ссылается что, у Истца возникло право собственности на денежные средства, находящиеся на счете Общества, а у Банка отсутствуют основания для удержания денежных средств.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266 , 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
В соответствии с пунктом 5 статьи 859 Гражданского кодекса РФ, остаток денежных средств на счете выдается клиенту либо по его указанию перечисляется на другой счет не позднее семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 858 настоящего Кодекса. С момента ликвидации общества, все денежные средства, находившиеся на расчетном счете данного общества, принадлежат участникам общества. Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса РФ. Согласно пункту 9 указанной статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В соответствии с п. 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Как следует из материалов дела, истцом как единственным участником общества 01 июня 2023 принято решение о ликвидации «ВСЁ САМОЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 18 марта 2024 года в отношении ООО «ВСЁ САМОЕ» 14 декабря 2023 года внесена запись о ликвидации общества. 2 16 января 2024 года истец обратился в БАНК, в котором у ликвидированного общества был открыт расчетный счет с заявлением о возврате остатка денежных средств ликвидированного общества в размере 289 486 рублей со счета доходов банка 70601810600812940702. Ответчик ответом от 23 января 2024 года отказал в возврате денежных средств, мотивируя свой отказ тем, что поскольку юридическое лицо ООО «ВСЁ САМОЕ» единственным участником которого являлся истец, было ликвидировано, то возврат денежных средств необходимо осуществлять в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.
Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63 , пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ. Поэтому после ликвидации общества его участники вправе претендовать на оставшееся имущество общества. Ссылка ответчика на положения пунктом 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ, по мнению истца, является необоснованной, поскольку, как считает истец, Банк неверно истолковал данную норму: специальная процедура распределения имущества ликвидируемого общества, установленная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.
Вместе с тем, процедура распределения имущества при ликвидации ООО «ВСЁ САМОЕ» выполнена, что подтверждается актом от 07 ноября 2023 года.
В рассматриваемом случае истец является единственным участником общества и не является его кредитором, при этом общество ликвидировано в добровольном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации общества отсутствовала. Истец полагает, что с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете данного общества, принадлежат участникам общества.
Иной подход, как указал истец, означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Апелляционная коллегия, отклоняя доводы заявителя, поддерживает выводы суда об отказе в иске на основании следующего.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ , оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе, в том числе, принимать участие в распределении прибыли обществе, участников которого он является, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами его стоимость.
По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту ЕГРЮЛ) ООО «Все самое» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2021 Присвоен ОГРН <***> Единственным участником Общества является ФИО1 (доля участия 100 %). 14.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235002571890 о прекращении деятельности юридического лица и его ликвидации.
Истец обратилась в Банк с заявлением о перечислении денежных средств на свой счет16.01.2024.
Банк в ответ на указанное заявление сослался на факт прекращения обществом своей деятельности и исключение из ЕГРЮЛ, указав, что после внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству, включая договор банковского счета. Поскольку правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в реестр сведений о его прекращении (в порядке статьи 49 ГК РФ ), заявителю необходимо обращаться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества в порядке (п. 5.2 статьи 64 ГК РФ ).
Факт прекращения деятельности юридического лица и его исключения из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее юридическому лицу имущество (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2021 N 305-ЭС21-12970, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2021 N Ф05-9168/2021 по делу № А40-141743/2020).
Денежные средства могут быть получены участниками общества в предусмотренном законом порядке. Из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом ликвидированного общества. Положениями п. 8 ст. 63 ГК РФ предусматривает возможность передачи имущества учредителям до момента окончания ликвидации юридического лица, т.е. прекращения его правоспособности. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ ). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ ).
Корпоративные отношения прекращаются с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица. Другими словами, в момент утраты юридическим лицом правоспособности, участник теряет свои права и обязанности, связанные с членством в данном организации, в том числе, право на получение денежных средств. После исключения юридического лица из ЕГРЮЛ подлежит применению п. 5.2 ст. 64 ГКФ, в соответствии с которой в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. При этом к указанному имуществу также могут быть отнесены и денежные средства, находящиеся на банковском счёте исключённого из ЕГРЮЛ юридического лица, что также подтверждается разъяснениями Банка России, изложенными в Письме № 31-2-11/3653.
Согласно материалам дела, ООО «Все самое» исключено из ЕГРЮЛ 14.12.2023 г.
С заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете общества, на свой счет Истец обратился в Банк после исключения общества из ЕГРЮЛ. 14.12.2023 г. прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия участника общества, давать распоряжения Банку о перечислении денежных средств со счета общества у истца не имелось. После исключения общества из ЕГРЮЛ полномочия участника прекращаются.
Суд указал в решении, что фактически Истец требует выдать денежные средства неуполномоченному лицу, которое юридически не имеет права на получение денежных средств.
Истец как заинтересованное лицо вправе получить денежные средства исключительно в особом порядке, установленным законом, а именно в судебном порядке согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ , в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. При этом полномочия по выявлению кредиторов и иных заинтересованных юридических лиц возложены в соответствии с п. 5.2 статьи 64 ГК РФ на арбитражного управляющего.
Требование, предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом законодатель при формулировке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не ограничил круг лиц из приведенного положения, распространяя его на всех заинтересованных лиц.
Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку общество, которому принадлежал расчетный счет, было ликвидировано, в данном случае заинтересованному лицу необходимо применить процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации: обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Требование, предъявленное к Банку после исключения Общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица.
Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что законодательством РФ установлен особый порядок удовлетворения требований кредиторов и учредителей, предъявляемых в отношении имущества должника, ликвидированного и исключенного из ЕГРЮЛ, и его дальнейшего распределения между указанными лицами.
В данном случае истец вправе получить данные денежные средства исключительно в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрен специальный способ защиты прав заинтересованных лиц после ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ.
Исключение Общества из ЕГРЮЛ не лишает Истца права обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право в соответствии с положениями пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ . Однако, требования Истца не основаны на пункте 5.2. статьи 64 ГК РФ . Надлежащим способом защиты права участников ликвидированного юридического лица является именно назначение процедуры распределения имущества, а не истребование указанных денежных средств у Банка.
Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.
Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь ст.ст. 176 , 266 - 269 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение Арбитражного суда г. Москвы от «16» июля 2024г. по делу № А40-57700/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья М.Е. Верстова Судьи: В.Р. Валиев Б.С. Веклич Суд: 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Ответчики: ПАО БАНК ВТБ (ИНН: 7702070139) (подробнее) Судьи дела: Веклич Б.С. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 30 сентября 2024 г. по делу № А40-57700/2024 Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А40-57700/2024 Показать все документы по этому делу