Постановление от 9 октября 2024 г. по делу № А32-34342/2023 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (ФАС СКО) АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации
арбитражного суда кассационной инстанции Дело № А32-34342/2023 г. Краснодар 09 октября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика ? ФИО2, третьего лица: финансового управляющего ФИО2 ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А32-34342/2023, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг» (далее – общество), заключенной ФИО2 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство ФИО1 перед ФИО2 по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).
Решением суда от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2024, изменены условия сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенной ФИО2 и ФИО1, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.09.2016, путем установления стоимости 100% доли общества в размере 32 260 тыс. рублей. Обязательства ФИО1 перед ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.09.2016 признаны исполненными полностью. С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО2 просит отменить решение и постановление. Заявитель жалобы ссылается на несостоятельность вывода судов о преюдициальном характере судебных актов по делу № А32-39724/2018, поскольку должником в указанном деле являлось общество, а не ФИО2; ФИО1 пытался признать себя кредитором в деле о банкротстве ФИО2 (дело № А32-50051/2018), однако суды ему отказали. ФИО1, являясь единственным учредителем должника (общества), погашением долга преследовал цель прекращение банкротства общества, а не погашение долга за ФИО2 Требования ФИО4 исключены по его заявлению из реестра ФИО2 в связи с погашением долга в деле о признании банкротом общества, для исключения получения двойного обогащения. При совершении сделки купли-продажи доли именно покупатель должен был определить цену, по которой ему выгодно приобретение спорной доли, так как сделка не носила для сторон обязательного характера. Оспариваемая сделка до настоящего времени ФИО1 не исполнена. Приобретение 100% доли общества означало приобретение всех его прав и обязанностей; целью такого приобретения являлось недвижимое имущество в виде объекта незавершенного строительства. Истец после приобретения 100% доли реализовал свои планы о передаче имущества общества на подконтрольные ему организации, завершил строительство запроектированных многоэтажных жилых домов с реализацией квартир и нежилых помещений, при этом с 2016 года погасил ответчику лишь шестую часть определенной договором стоимости покупки доли.
Финансовый управляющий представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы и просит отменить судебные акты.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2002 (ОГРН <***> от 10.12.2002).
ФИО2 принадлежала доля, составляющая 100% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2 510 тыс. рублей. 20 сентября 2016 года ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, по условиям которого ФИО2 продал, а ФИО1 приобрел долю в уставном капитале общества, составляющую 100%, номинальной стоимостью 2 510 тыс. рублей.
Доля продается за сумму 292 млн рублей, что соответствует соглашению сторон договора. Оплата стоимости доли по соглашению сторон осуществляется равными долями в период с 15.02.2017 по 15.04.2018. До полной выплаты стоимости суммы продажи доля по соглашению сторон остается в залоге у продавца (пункт 6 договора).
Согласно пункту 7 договора нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Во исполнение договора от 20.09.2016 ФИО5 в день подписания договора передал ФИО2 денежные средства в размере 4 500 тыс. рублей, что подтверждается распиской ФИО2 от 20.09.2016. 22 ноября 2016 года ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в размере 3 600 тыс. рублей, что подтверждается распиской ФИО2 от 22.11.2016. 20 мая 2017 года ФИО2 и ФИО1 подписали дополнительное соглашение к договору от 20.09.2016, по условиям которого стороны пришли к соглашению об изменении сроков и способа оплаты цены договора. 20 мая 2017 года ФИО1 внес на банковский счет ФИО2 денежные средства в размере 6 млн рублей. 22 мая 2017 года ФИО2 и ФИО1 подписали новое дополнительное соглашение к договору от 20.09.2016. 22 мая 2017 года ФИО1 внес на банковский счет ФИО2 денежные средства в размере 6 млн рублей.
Всего по договору и дополнительным соглашениям ФИО1 выплатил ФИО2 20 100 тыс. рублей.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022 по делу № А32-50051/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2022, дополнительные соглашения от 20.05.2017 и 22.05.2017 признаны ничтожными в связи с несоблюдением нотариальной формы совершения сделки.
В обоснование заявленных требований истец среди прочего указал, что ФИО2 дважды осужден по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации: 05.10.2018 Люберецким городским судом Московской области и 21.01.2020 Центральным районным судом г. Сочи, находится в местах лишения свободы сроком на 5 лет 6 месяцев, исчисляемых с 21.01.2020. В отношении ФИО2 и общества в Арбитражном суде Краснодарского края возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве): № А32-50051/2018 и А32-39724/2018, при рассмотрении которых выявляются новые кредиторы и просроченные обязательства. ФИО1 по просьбе ФИО2, а также по необходимости производил за ФИО2 иные выплаты в общей сумме 51 736 148 рублей.
Кредиторы ФИО2, не получив от него удовлетворения требований, предъявляли их к обществу управляемым ФИО1, что негативно сказалось как на финансовой деятельности самого общества, так и на возможности ФИО1 погасить долг перед ФИО2 По мнению истца, установленная договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.09.2016 стоимость доли в размере 292 млн рублей не отвечает принципу разумности и добросовестности, ведет к нарушению баланса прав и обязанностей сторон договора. ФИО6, имея множество непогашенных задолженностей и просроченных обязательств, скрыл от ФИО1 подлинную действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 указанной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса).
Статьей 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Суды установили, что на 2016 год общество имело следующее имущество: - уставной капитал – 2 510 тыс. рублей; - право аренды на земельный участок площадью 15 тыс. кв. м с кадастровым номером: 23:49:0302039:43, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Есауленко; - незавершенный строительством объект с кадастровым номером 23:49:0302037:2467, на земельном участке площадью 15 тыс. кв. м с кадастровым номером: 23:49:0302039:43, расположенный по адресу: Краснодарский край г. Сочи, ул. Есауленко.
Суды также установили, что вступившим в законную силу решением Хостинского районного суда г. Сочи от 26.01.2018 по гражданскому делу № 2-168/2018 установлено, что ФИО7 является кредитором общества на сумму 1 270 915 рублей на основании решения Арбитражного суда Московской области от 08.06.2015 по делу № А41-26907/2015.
Согласно заключению эксперта от 16.01.2018 № 58-01-18 рыночная стоимость объекта незавершенного строительства и земельного участка составляет 36 964 тыс. рублей.
Указанным решением установлено, что 12.10.2017 общество и ООО «Дипломат плюс» заключили договор купли-продажи объекта незавершенного строительства площадью застройки 501,6 кв. м с кадастровым номером № 23:49:0302037:2467, расположенного на земельном участке с кадастровым номером № 23:49:0302039:43 площадью 15 тыс. кв. м, по адресу: <...> а также договор уступки прав и обязанностей по договору о предоставлении данного земельного участка в пользование по договору аренды. Цена договора купли-продажи установлена сторонами на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 31.08.2017 и составляет 36 857 183 рубля 22 копейки.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2018 по делу № А32-39724/2018-4/337Б о признании несостоятельным (банкротом) общества суд установил, что оно имеет перед ФИО8 (кредитор) неисполненные обязательства в размере 4 020 347 рублей 44 копейки, включив указанные требования в реестр требований кредиторов третей очереди.
Кроме того, определением суда по названному делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества требование ФИО4 в размере 23 339 720 рублей задолженности. 14 сентября 2021 года ФИО1 погасил долги общества, возникшие при учредителе ФИО2, на общую сумму 27 573 748 рублей 03 копейки. 12.10.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено; признаны удовлетворенными требования, включенные в реестр требований кредиторов общества.
Согласно статье 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В обоснование требований об осуществлении зачета в счет оплаты по сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества суммы в размере 51 736 148 рублей, истец указал на существование следующих задолженностей ФИО2 перед ФИО1: - в размере 8 289 400 рублей – образовалась при погашении истцом по просьбе ФИО2 ущерба, причиненного преступлением по уголовному делу № 1-416/2018, путем передачи ФИО9 денежных средств (в счет уплаты денежных средств из причитающихся по договору купли-продажи). - в размере 5 873 тыс. рублей – образовалась при осуществлении перевода денежных средств по просьбе ФИО2 на банковскую карту ФИО10, являющейся гражданской супругой ФИО2 и обладающей доверенностью с правом получения денежных средств. - в размере 27 573 748 рублей 03 копейки – образовалась при удовлетворении ФИО1 всех требований кредиторов общества, включенных в реестр требований кредиторов, в целях прекращения производства по делу о банкротстве общества.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды по результатам судебной экспертизы № А32-34342/2023/Э установили, что стоимость 100% доли в уставном капитале общества по состоянию на 20.09.2016 составляла 32 260 тыс. рублей. Цена, установленная в договоре купли-продажи доли (292 млн рублей), соотносится с размером активов общества (270 939 тыс. рублей), при этом установлена без учета пассивов общества, которые составляют 238 679 тыс. рублей.
Удовлетворяя требования об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества, суды руководствовались статьями 10 , 410 , 423 , 431.2 , 450 , 451 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что судебными актами по делу № А32-39724/2018 установлено, что у общества имелась задолженность по договорам, которая возникла до даты заключения спорного договора купли-продажи; ФИО2 не мог не знать о наличии указанной задолженности, а у ФИО1 отсутствовала объективная возможность выявления кредиторов общества и определения его реального финансового положения, стоимости 100% доли. Суды учли, что цена, установленная в договоре, существенно превышает стоимость доли, установленную в заключении судебной экспертизы.
Установив наличие доказательств оплаты ФИО1 44 262 400 рублей, а также факта погашения им задолженности перед кредиторами общества в сумме 27 573 748 рублей 03 копейки по обязательствам, возникшим до заключения договора купли-продажи доли, суды с учетом выводов экспертизы о стоимости 100% доли в уставном капитале общества, признали обязательства истца перед ответчиком по договору купли-продажи доли исполненными в полном объеме.
Между тем суды не учли следующего.
Пункт 2 статьи 450 и статья 451 Гражданского кодекса предусматривают, что договор может быть изменен по требованию одной из сторон в судебном порядке, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной, в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором, а также в связи с существенным изменением обстоятельств.
При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны.
Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвиденности и существенности возникших обстоятельств.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса).
При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно.
В той мере, в какой наступление этих обстоятельств не могло быть разумно предвидено, предотвращено участниками гражданского оборота, что для обычного участника оборота, осуществляющего предпринимательскую (экономическую) деятельность является исключительным случаем, может быть признано допустимым применением положений статьи 451 Гражданского кодекса (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 308-ЭС21-20570).
В то же время само по себе изменение обстоятельств не может автоматически влечь негативные последствия для сторон гражданско-правовых отношений – всех или каждого или являться достаточным основанием для изменения либо прекращения правоотношений.
Существенность изменения обстоятельств в каждом случае подлежит установлению судами исходя из обстоятельств конкретного дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558).
Бремя доказывания упомянутых условий подлежит распределению в соответствии с общим правилом, содержащимся в части 1 статьи 65 Кодекса, при применении обычного стандарта доказывания. Доказывать наличие существенного изменения обстоятельств с разумной степенью достоверности должен истец, как лицо, заявляющее соответствующий тезис.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.
В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами.
Предусмотренная статьей 431.2 Гражданского кодекса ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.
При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).
Недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.
Если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков.
То есть, получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, обладавший сведениями о действительном составе и размере активов и обязательств общества, и оценивший условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица как выгодные с учетом недостоверности представленных заверений (рассчитывая на извлечение преимущества из недостоверности заверений), не вправе предъявлять требования к продавцу.
При этом осведомленность покупателя долей в уставном капитале об актуальном имущественном положении общества, в том числе о наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках хозяйственного общества (составе его активов и обязательств), в частности, с учетом наличия у лица непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения (обладание статусом контролирующего участника юридического лица и т. п.), особенностей переговорного процесса между сторонами при заключении сделки.
Аналогичная правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022.
Из смысла Закона № 14-ФЗ следует, приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом.
В силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса).
Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса.
Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.
Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности.
ФИО1 при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.
Несогласие ФИО1 с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.
При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, ФИО1 принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.
Суды не указали на доказательства, безусловно подтверждающие преднамеренное умолчание ответчиком либо сокрытие каких-либо обстоятельств, повлиявших на принятие решения о заключении сделки, что умысел его был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной целью было причинение вреда другому лицу.
Суды также не проанализировали поведение сторон, предшествующее совершению сделки, не учли мотивы приобретения ФИО1 доли и условия, повлиявшие на формирование цены.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций фактически оставили без внимания обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, не дали надлежащую оценку действиям и поведению сторон спорного правоотношения.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, проверить все доводы участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 274 , 284 , 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А32-34342/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Аваряскин Судьи Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек Суд: ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа) (подробнее) Судьи дела: Коржинек Е.Л. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 9 октября 2024 г. по делу № А32-34342/2023 Постановление от 16 апреля 2024 г. по делу № А32-34342/2023 Решение от 29 декабря 2023 г. по делу № А32-34342/2023 Резолютивная часть решения от 22 декабря 2023 г. по делу № А32-34342/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора незаключенным Судебная практика по применению нормы ст. 432 ГК РФ По мошенничеству Судебная практика по применению нормы ст. 159 УК РФ