Постановление от 3 октября 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Девятый арбитражный апелляционный суд (9 ААС) Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
№ 09АП-57916/2024 г. Москва Дело № А40-250524/22 04.10.2024 Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2024 Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи М.С. Сафроновой, судей А.С. Маслова и Е.А. Скворцовой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024 по делу № А40-250524/22, вынесенное судьей Кантаром М.И., о признании недействительной сделкой перечисления в его пользу денежных средств в размере 1 121 900 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа «Энергострой», при участии в судебном заседании: а/у ФИО2 – лично, паспорт иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2023 в отношении ООО «Группа «Энергострой» введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ААУ «ЦФОП АПК», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №16(7461) от 28.01.2023.
В Арбитражный суд г. Москвы 25.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительнми сделок по перечислению денежных средств с ООО «Группа «Энергострой» в пользу ФИО1 в размере 1 121 900,00 руб.
Определением от 02.08.2024 суд заявление удовлетворил.
ФИО1 не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Отзывы в материалы дела не поступили.
В судебное заседание заявитель апелляционной жалобы не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123 , 156 , 266 , 268 АПК РФ . Выслушав конкурсного управляющего, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.
Из материалов дела следует, что в период с 05.04.2021 по 09.03.2022 с расчетного счета ООО «Группа «Энергострой» № 40702810200440000309 открытого в АО Банк «Северный морской путь» (АО «СМП Банк») в пользу ФИО1 были выплачены денежные средства (дивиденды) в общем размере 1 121 900 руб.
Конкурсный управляющий предполагая, что оспариваемые платежи, имеют признаки подозрительности в соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и ст. 168 ГК РФ в связи с чем, обратился в суд с заявлением.
Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.11.2022.
Оспариваемые платежи произведены в период с 02.04.2021 по 09.03.2022, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату совершения сделки должник имел не погашенную задолженность перед кредиторами (ИП ФИО3, ООО «ЭнергоИндустрия» и ООО «СМУ-ЭС»), которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, на дату совершения перечислений у должника имелись неисполненные обязательства.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 является участником общества с 30 % долей в уставном капитале общества, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.
В результате совершения выплат в пользу ФИО1 из собственности должника выбыли денежные средства, за счет которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Доказательств того, что оспариваемая сделка (платежи) была совершена в интересах должника, в материалы дела не представлено.
ФИО1, являясь участником должника, получая дивиденды при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, не мог не знать о том, что целью совершения сделки (платежей) является причинение вреда кредиторам должника.
Таким образом, имеются все критерии, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых перечислений недействительными.
Кроме того, спорные выплаты дивидендов совершены с нарушением положений статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что свидетельствует о ничтожности сделок в силу статьи 168 ГК РФ . Отношения по выплате дивидендов относятся к корпоративным отношениям обязательственного характера.
Следовательно, выплата дивидендов является гражданско-правовой сделкой, которая может быть оспорена как на основании Закона о банкротстве, так и ГК РФ со ссылками на положения Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно Закону лб обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения.
Также общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.
Согласно анализу финансового состояния должника, начиная с 2021 должник имеет показатели коэффициентов платежеспособности ниже рекомендованных значений, начиная со второго квартала 2021: коэффициент текущей ликвидности менее 1 (рекомендованное 2), обязательства превысили активы – показатель обеспеченности обязательств активами менее 1, платежеспособность снижается, растет период погашения обязательств с 10 месяцев в первом квартале 2021 до 40 месяцев к первому кварталу 2022, коэффициент абсолютной ликвидности на всем анализируемом периоде менее 0,2 ед.
При этом на дату совершения платежей должник имел непогашенную задолженность перед кредиторами (ИП ФИО3, ООО «ЭнергоИндустрия» и ООО «СМУ-ЭС»), которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, основания для выплаты дивидендов отсутствовали.
С учетом изложенного требование конкурсного управляющего судом первой инстанции правомерно удовлетворено.
Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269 , 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2024 по делу № А40-250524/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: М.С. Сафронова Судьи: А.С. Маслов Е.А. Скворцова Суд: 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: АО "Нефтепрактика" (ИНН: 2311287310) (подробнее) АО "ТУТАЕВСКАЯ ПГУ" (ИНН: 7611020204) (подробнее) ООО "ГСП-СЕРВИС" (ИНН: 7810474820) (подробнее) ООО "НИТЭК" (ИНН: 5262233139) (подробнее) ООО "СПЕЦТРАНСАРЕНДА" (ИНН: 1661069162) (подробнее) ООО "ХОЛВА" (ИНН: 5902058223) (подробнее) ООО "ЭНЕРГОИНДУСТРИЯ" (ИНН: 7720738933) (подробнее) ПАО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАЗ" ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.А.РАСПЛЕТИНА" (ИНН: 7712040285) (подробнее) ФГУП "ГЛАВНЫЙ ЦЕНТР СПЕЦИАЛЬНОЙ СВЯЗИ" (ИНН: 7717043113) (подробнее) Ответчики: ООО "ГРУППА "ЭНЕРГОСТРОЙ" (ИНН: 7702764056) (подробнее) Иные лица: ООО Представитель участников "ГРУППА ЭНЕРГОСТРОЙ" Шиян В.В. (подробнее) ООО "СПЕЦСТАЛЬМОНТАЖ" (ИНН: 1616006795) (подробнее) ООО "СПЕЦТРАНС-116" (ИНН: 1659123197) (подробнее) ООО "СТРОИТЕЛЬНОЕ МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - ЭНЕРГОСИСТЕМЫ" (ИНН: 7721695785) (подробнее) ПАО "ЛК "Европлан" (подробнее) Судьи дела: Скворцова Е.А. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 3 октября 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 18 апреля 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 15 марта 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 11 января 2024 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 22 декабря 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 14 декабря 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 24 ноября 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 19 октября 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 11 октября 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 21 сентября 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 8 сентября 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Постановление от 8 августа 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Решение от 31 января 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Резолютивная часть решения от 19 января 2023 г. по делу № А40-250524/2022 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ