Постановление от 6 октября 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС) ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
Дело №А56-17077/2023 07 октября 2024 года г. Санкт-Петербург /сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой, при участии: от ГК «АСВ»: представителя ФИО1 по доверенности от 26.02.2024 посредством системы веб-конференция; от ООО «Финансово-промышленный центр»: представителя ФИО2 по доверенности от 08.03.2024; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22666/2024) государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-17077/2023/сд.1 (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделки недействительности и применении последствий недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) негосударственного пенсионного фонда «Капитан»,
государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») 27.02.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании негосударственного пенсионного фонда «Капитан» (далее – НПФ «Капитан») несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 06.03.2023 заявление ГК «АСВ» принято к производству.
Решением суда первой инстанции от 01.06.2023 НПФ «Капитан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено ГК «АСВ».
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.05.2023 № 80.
ГК «АСВ» 02.11.2023 (зарегистрировано 15.11.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленный центр» (далее – ООО «Финансово-промышленный центр») на общую сумму 105 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 13.06.2024 в удовлетворении заявления ГК «АСВ» отказано.
ГК «АСВ», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-17077/2023/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить.
По мнению подателя апелляционной жалобы, срок исковой давности заявителем пропущен не был; оспариваемые перечисления подлежат признанию недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенные с предпочтением, в течение одного месяца до назначения временной администрации НПФ «Капитан»; сделки не могут быть признаны совершенными в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о недоказанности аффилированности между ответчиком и должником; От ООО «Финансово-промышленный центр» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ГК «АСВ» поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО «Финансово-промышленный центр» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий ГК «АСВ» указало, что ему стало известно о перечислении должником в адрес ООО «Финансово-промышленный центр» 105 000 руб., а именно: - платеж от 10.10.2016 на сумму 35 000 руб. с назначением: «Оплата за обслуживание ИТ за сентябрь 2016 по дог. б/н от 17.07.2012 г. Сумма 35000-00 Без налога (НДС)»; - платеж от 28.10.2016 на сумму 70 000 руб. с назначением: «Оплата за обслуживание ИТ за октябрь-ноябрь 2016 по дог. б/н от 17.07.2012 г. Сумма 70000-00 Без налога (НДС)».
По мнению конкурсного управляющего ГК «АСВ», указанные перечисления привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика как одного из кредиторов должника преимущественно перед другими, в связи с чем они подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Заявитель указывает, что приказом Центрального банка Российской Федерации от 27.10.2016 у НПФ «Капитан» аннулирована выданная Фонду лицензия на осуществление деятельности по обеспечению пенсионного обеспечения и пенсионному страхованию. Приказом Банка России от 27.10.2016 с указанной даты назначена временная администрация по управлению Фондом.
Возражая против доводов заявителя, ответчик указал, что между ним и должником 17.07.2012 был заключен договор оказания услуг, в соответствии с которым ООО «Финансово-промышленный центр» приняло на себя обязательство по оказанию НПФ «Капитан» услуг по обслуживанию в сфере информационных технологий. Цена сделки составила 35 000 руб. ежемесячно. Платежи носили систематический характер и были экономически обоснованными.
Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ , суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ГК «АСВ» отказал, сославшись на пропуск срока исковой давности не недоказанность совокупности оснований для оспаривания сделки по рассматриваемому основанию.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Возражая против удовлетворения заявления, ответчик заявил ходатайство о пропуске конкурсным управляющим ГК «АСВ» срока исковой давности для оспаривания сделки.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ , срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ ).
В соответствии с пунктом 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 33.2 Федерального закона 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Закон о негосударственных пенсионных фондах) решение арбитражного суда о ликвидации фонда вступает в законную силу со дня его принятия. Обжалование решения арбитражного суда о ликвидации фонда не приостанавливает исполнение данного решения. Со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания фонда несостоятельным (банкротом). Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.
Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.
Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, с момента, когда в отношении должника судом первой инстанции введена процедура ликвидации, ко всем заявлениям о признании сделок недействительными применялись правила, установленные Законом о банкротстве, включая положения о сроке исковой давности.
В рассматриваемом случае в 27.10.2016 назначена временная администрация по управлению Фондом, 27.02.2017 Фонд ликвидирован, а в дальнейшем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-75031/2016 функции ликвидатора НПФ «Капитал» возложены на ГК «АСВ».
Поскольку, как верно установлено судом, в данном случае Агентство узнало о сделке в 2017 году, когда Фонд был ликвидирован, именно это событие, а не признание должника банкротом, является основанием для возникновения у заявителя оснований для подачи заявления о признании оспариваемой сделки недействительной.
Довод Агентства о том, что только в 2023 году им были обнаружены признаки банкротства должника, поскольку в указанную дату ГК «АСВ» завершило проверку финансового состояния фонда, и поэтому исчисление срока исковой давности следует осуществлять именно с этой даты, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку у Агентства право оспаривать упомянутые сделки возникло с 2017 года.
Коль скоро ГК «АСВ» обратилось в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки 02.11.2023, суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск годичного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком по обособленному спору.
Пропуск финансовым управляющим срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Поскольку требования к ООО «Финансово-промышленный центр» заявлены за пределами установленного срока исковой давности, это является основанием для отказа в удовлетворении заявления.
При этом, оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае также не имеется.
По смыслу положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктов 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) по сделке, совершенной в течение одного месяца до или после возбуждения дела о банкротстве, конкурсному управляющему достаточно доказать факт оказания предпочтения перед другими кредиторами.
Вопреки указанному, заявителем не представлено достаточных доказательств наличия по состоянию на 10.10.2016 и на 28.10.2016 у НПФ «Капитан» задолженности, очередность удовлетворения которой нарушена.
В подтверждение своей позиции заявитель указывает, что по состоянию на 14.11.2022, то есть спустя 6 лет с даты заключения сделки, в реестр требований кредиторов включено 2 739 требований, 15 требований кредиторов признаны обоснованными.
Однако формирование заявителем реестра требований кредиторов должника в 2022 году не является доказательством того, что на 28.10.2016 у НПФ «Капитан» имелась какая-либо задолженность, очередность удовлетворения которой была нарушена. Кроме того, текущие платежи не включаются в реестр требований кредиторов должника, соответственно сформированный реестр не может являться доказательством наличия задолженности по текущим платежам.
Из выписки от 01.11.2021 года по операциям на счете, представленной Заявителем в материалы дела, судом первой инстанции установлено, что в дату оспариваемого платежа НПФ «Капитан» осуществляло перечисление заработной платы (вторая очередь), и оспариваемые платежи за ИТ услуги (пятая очередь).
Платежи первой и третьей очереди к дате платежей априори не возникли еще в силу издания Приказа ЦБ РФ только 27.10.2016, в связи с чем нарушения очередности текущих платежей НПФ «Капитал» допущено не было. Доказательств наличия иной задолженности - в материалы дела не представлено.
Более того, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Вместе с этим, доказательств аффилированности между должником и ответчиком в материалах спора не имеется.
ООО «Финансово-промышленный центр» вносило вклад в уставную деятельность НПФ «Капитан» единовременно в 2003 году в связи с тем, что работники ООО «Финансово-промышленный центр» являлись вкладчиками (застрахованными лицами) НПФ «Капитан», ООО «Финансово-промышленный центр» участвовало в Программе софинансирования вкладов работников.
Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствует в пользу аффилированности ответчика к должнику.
Факт отсутствия аффилированности (заинтересованности) также подтверждается постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 22.06.2017 по делу № А56-75031/2016, согласно которому ООО «Финансово-промышленный центр» было исключено из числа лиц, на которых возложена обязанность по ликвидации НПФ «Капитан», в связи с тем, что ООО «Финансово-промышленный центр» прекратило связь с НПФ «Капитан» и вышло из числа его членов.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ГК «АСВ».
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ . Руководствуясь статьями 176 , 110 , 223 , 268 , 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с НПФ «Капитан» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий И.Н. Бармина Судьи Д.В. Бурденков И.В. Юрков Суд: 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (ИНН: 7708514824) (подробнее) ДЕПАРТАМЕНТ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФИНАНСОВЫХ ПОСРЕДНИКОВ БАНКА РОССИИ (подробнее) Ответчики: НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД "КАПИТАН" (ИНН: 7805033210) (подробнее) Иные лица: АО ЗСП (подробнее) АО "УК РАЦИО-КАПИТАЛ" (подробнее) ИФНС №15 по Санкт-Петербургу (подробнее) МИФНС №21 по Санкт-Петербургу (ИНН: 7806043316) (подробнее) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу (подробнее) Центральный банк Российской Федерации (подробнее) Судьи дела: Бармина И.Н. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 11 марта 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 10 марта 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 10 марта 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 16 февраля 2025 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 11 ноября 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 26 октября 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 6 октября 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 20 августа 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 6 июня 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 20 мая 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Постановление от 14 апреля 2024 г. по делу № А56-17077/2023 Показать все документы по этому делу