Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А61-267/2023 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (16 ААС) ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14
г. Ессентуки Дело № А61-267/2023 30.10.2024 Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2024 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левкиным А.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 06.08.2024 по делу № А61-267/2023,
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Источник жизни», ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения № 15АА0976845 по отчуждению доли равной 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Источник жизни» (далее – общество), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4 Решением суда от 06.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд не усмотрел признаков притворности сделки.
В жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на притворность сделки, поскольку она направлена на прикрытие заключения иного соглашения и договора.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Кодекса и с этого момента является общедоступной.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили.
Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 , 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 , 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
С 03.03.2017 общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 11715130000889, единственным участником общества и владельцем 100 % долей является ФИО1, единоличным исполнительным органом общества является ФИО5, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
В связи с необходимостью привлечения оборотных средств для развития бизнеса, 24.03.2021 между обществом и ФИО2 было подписано соглашение о намерениях, согласно условий которого общество для реализации совместной деятельности предоставляет следующие материальные активы:
1. Земельный участок 3670кв.м., расположенный на территории Национального парка Алания в пойме реки «Билагидон» 8 км юго-восточнее с. Ахсау, с выходами воды в виде самоизливающихся родников, ориентировочный дебет 200л. в секунду, и протекающим по участку родниками поверхностных вод, того же водоносного слоя, что и самоизливающиеся родники, ориентировочный дебет 300л. в секунду;
2. Лицензия на недропользование, ориентировочной стоимостью (п.1 + п. 2) 30 млн. руб.;
3. Земельный участок площадью 8 га, расположенный в с. Ахсарисар вдоль автодороги Чикола - Мацута, предназначенный под строительство завода по розливу бутилированной воды, ориентировочной стоимостью 8 млн. руб.;
4. Пластиковый водовод с камерами по сбросу давления воды, протяженностью 27 км, соединяющий земельный участок (п. 1) и земельный участок (п. 3) ориентировочной стоимостью 200 млн. руб.;
5. Бренды billagi и bilaegi, ориентировочной стоимостью 50 млн. руб.;
6. Пресс-формы, этикеровочные барабаны, оснастка 6 млн. руб., общей стоимостью 294 млн. руб.
Все указанные активы до конца 2021 года будут переданы на баланс общества или иную компанию принадлежащую обществу.
Также условиями соглашения предусмотрено, что ФИО2 для реализации совместной деятельности привлекает через стороннюю организацию (ПАО «Промжелдортранс») по договору займа оборотные денежные средства в сумме 18 500 000 руб. под 4,5% годовых. Денежные средства передаются сроком на 1 год с возможностью последующей пролонгации. Денежные средства используются обществомдля поставки бутилированной воды по договорам, подписываемым в 2021 году и далее (пункт Б).
В течение срока совместной деятельности прибыль, получаемая обществом на протяжении всего времени осуществления торговой деятельности, делится сторонами между собой в соотношении 50/50. При этом, из прибыли ФИО2 обществом уплачиваются проценты по заключенному договору займа (4,5 % годовых), оставшаяся часть прибыли перечисляется ФИО2 (пункт В).
В течение двух недель, начиная с 15.04.2021 общество проводит все необходимые мероприятия по введению в состав общества (и в дальнейшем в состав любой новой компании, которая будет осуществлять текущую коммерческую деятельность) второго участника - Сторону 2 (ФИО6), путем заключения договора дарения 50% доли в обществе.
Сторона 2 в течение 24 месяцев с момента подписания соглашения имеет право выкупа доли в новой Компании, которой будут переданы на баланс активы, перечисленные в пунктах 1 - 6 по указанной в п. 1-6 абзац А соглашения о цене (пункт Г).
Сторона 2 может выкупить не более 50 процентов долей в этих Компаниях. Цена 100 процентов долей обеих Компаний принимается равной 294 млн. руб. Выкуп может быть произведен единовременно, либо с условием рассрочки, траншами. Условия рассрочки и срок оформляются сторонами дополнительным договором.
Если в течение 24 месяцев со стороны третьих лиц Сторонам будет сделано предложение о покупке бизнеса по производству и продаже бутилированной воды под брендами billiagi и bilasgi и данное предложение будет одобрено Сторонами, то из суммы поступивших от продажи денежных средств Стороне 2 возвращаются оборотные денежные средства по Договору займа. Стороне 1 возвращается стоимость активов, перечисленных в пунктах 1 - 6 настоящего Соглашения, а оставшиеся от продажи денежные средства делятся между Стороной 1 и Стороной 2 в соотношении 50/50 (пункт Д).
Обязательство Стороны 2 (ФИО6) по привлечению денежных средств, предусмотренное пунктом «Б» Соглашения, было исполнено, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании и подтверждается договором займа от 24.03.2021 г. № 01/21, заключенным между ПАО «Промжелдортранс» и обществом на сумму 18 500 000 руб. под 4,5% годовых.
Также в рамках Соглашения о намерениях 19.04.2021 генеральным директором общества ФИО5 как физическим лицом (залогодатель) и руководителем ПАО «Промжелдортранс» ФИО7 (залогодержатель, он же займодавец) был подписан договор залога третьего лица, зарегистрированный нотариусом в реестре за номером 15\30-н15-2021 -3-832, в соответствии с которым предоставлен залог в виде принадлежащих обществу на праве собственности 50 % долей пластикового водовода (кадастровый номер 15:04:000000000:628). Стоимость пластикового водовода была принята сторонами в сумме 200 млн. руб. 27.05.2021 между единственным участником общества ФИО1 и ФИО2 на период совместной деятельности был заключен договор дарения за номером 15 АА 0976845, удостоверенный нотариусом, о передаче части доли в уставном капитале общества в размере 50%.
Считая, что действительная воля сторон была направлена на заключение договора дарения с целью получения денежных средств в соответствии с Соглашением о намерениях от 24.03.2021 и договором займа № 01\21 от 24.03.2021 между обществом и «Промжелдортранс», ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением, сославшись на притворность сделки, прикрывающей другую сделку - Соглашение о намерениях от 24.03.2021.
Судом неоднократно предлагалось уточнить заявленные требования, однако истцом поддержана изначальная позиция о том, что договор дарения прикрывает соглашение.
Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела с учетом оснований признания сделки недействительной, указанных истцом в иске, в удовлетворении исковых требований отказал.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют материалам дела.
В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что притворной сделкой является такая сделка, которая прикрывает иную, документально не заключенную, но совершаемую фактически; стороны притворной сделки подразумевают, что исполняться должна другая сделка, которую они имели в виду, но не заключили из каких-либо соображений, исходя из квалифицирующих признаков притворной сделки, а именно несовпадения волеизъявления сторон и их воли, суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной по встречному иску ответчика.
Прикрываемая сделка подразумевается, но документально не оформляется, в противном случае, юридическое (документальное) оформление прикрывающей сделки заведомо лишено смысла. В связи с этим, в рассматриваемом случае оспариваемый договор дарения по определению не может считаться сделкой, прикрывающей Соглашение.
В отличие от прикрывающей сделки, прикрываемая сделка подразумевается, но документально не оформляется. В противном случае, юридическое (документальное) оформление прикрывающей сделки заведомо лишено смысла. В связи с этим, в рассматриваемом случае оспариваемый договор дарения по определению не может считаться сделкой, прикрывающей Соглашение.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Таким образом, притворной может быть признана лишь такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Так, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Изучив и проанализировав совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора дарения от 27.05.2021 № 15АА0976845, суд первой инстанции не усмотрел признаков ее притворности, в том числе признаков прикрытия отношений купли-продажи, на что косвенно указывают доводы и объяснения представителей истца.
Отказывая в иске суд первой инстанции, обоснованно исходил из того, что истец не представил доказательств намерения обеих сторон добиться иных правовых последствий, нежели указанных в оспариваемом договоре.
Взаимное предоставление в рамках соглашения сводилось к тому, что общество предоставляет материальные активы, указанные в пункте «А» Соглашения, а Сторона 2 (ФИО6) привлекает через стороннюю организацию по договору займа денежные средства в сумме 18 500 000 руб. (пункт «Б» Соглашения). Таким образом, сумма в размере 18 500 000 руб. предоставлялась в качестве встречного исполнения исключительно за предоставление обществом материальных активов, указанных в пункте «А» Соглашения, а не за уступку доли в размере 50 % уставного капитала Стороне 2 (ФИО6), а содержащееся в пункте «В» Соглашения условие о передаче ФИО6 50% доли в уставном капитале общества, путем заключения договора дарения, было прописано сторонами в качестве гарантии распределения прибыли от совместной деятельности в соотношении 50/50.
Доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет за необоснованностью, поскольку они не подтверждаются материалами дела. Они же были проверены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Апеллянт, ссылаясь на то, что ФИО8, получив право второй подписи, действуя по указанию ФИО9 и ФИО7, заблокировал деятельность общества, в связи с чем, обществу причинены убытки, связанные с расторжением договоров поставки подлежат отклонению как не имеющие значения для рассмотрения настоящего дела.
Легитимность нахождения ФИО8 в должности директора общества подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 21.02.2023 по делу № А61-5742/2022, оставленным без изменения Постановлением Шестнадцатого арбитражного суда от 27.06.2024, в связи с чем, спор о признании договора дарения недействительным никак не совместим с указанным доводом жалобы.
Ссылаясь на неправомерность действий о назначении в обществе финансового директора, истцом опускается факт наличия протокола общего собрания участников ООО «Источник жизни» от 08.11.2022, которым оформлено решение участников общества о снятии с ФИО5 полномочий генерального директора общества и о назначении ФИО8 новым генеральным директора общества.
Таким образом, директором он назначен на основании иных локальных актов, документов и судебных актов, а не на основании обжалуемого договора дарения.
Доводы о неэффективном осуществлении финансово-хозяйственной деятельности не имеют правового значения с точки зрения предмета спора по настоящему делу, в связи с чем, подлежат также отклонению.
Кроме того, соглашения о намерении не признано недействительным, факт получения денежных средств не оспорен, а все сделки, заключенные сторонами во исполнение условий Соглашения, являются взаимосвязанными и отражают действительную волю сторон при их заключении, направленную на взаимное предоставление материальных активов и денежных средств, в целях осуществления совместной деятельности с гарантированным распределением прибыли.
Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности и исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 , 268 , 269 , 271 , 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 06.08.2024 по делу № А61-267/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.В. Счетчиков Судьи С.Н. Демченко А.А. Мишин Суд: 16 ААС (Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Ответчики: ООО "Источник жизни" (ИНН: 1513064065) (подробнее) Судьи дела: Демченко С.Н. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А61-267/2023 Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А61-267/2023 Показать все документы по этому делу Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Мнимые сделки Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ Притворная сделка Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ