Решение от 3 октября 2025 г. по делу № А33-16495/2025 Арбитражный суд Красноярского края (АС Красноярского края) АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
04 октября 2025 года Дело № А33-16495/2025 Красноярск Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 04 октября 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Канск) к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Канск) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и возврата части доли, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «РЭДЭКС» (ИНН: <***>), при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3 – представителя по доверенности от 28.04.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом, ФИО1, личность удостоверена паспортом, от ответчика (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО4 – представителя по доверенности от 12.05.2025, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом, при ведении протокола судебного заседания секретарем Бушминой Д.С.,
ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и возврата части доли, согласно которому просит:
1. расторгнуть заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЭДЭКС» от 29.02.2024;
2. признать за истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО «РЭДЭКС» (ИНН <***>) в размере 49 %, номинальной стоимостью 4900 руб.;
3. взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.06.2025 возбуждено производство по делу.
Определением от 18.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РЭДЭКС» (ИНН: <***>).
Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Истец поддержал заявленные требования.
Ответчик возразил против удовлетворения заявленных исковых требований.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 28.04.2025 № ЮЭ9965-25-65272386 ООО «РЭДЭКС» зарегистрировано Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 20.02.2016, присвоен ОРГН 1122450000529.
Участниками общества являются: ФИО1 (номинальная стоимость доли – 5100 руб., доля - 51%), ФИО2 (номинальная стоимость доли – 4900 руб., доля – 49%). Уставной капитал общества 10 000 руб. 29.02.2024 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязуется передать часть своей доли уставного капитала ООО «РЭДЭКС» покупателю, который не является участником общества, а покупатель обязуется принять долю в уставном капитале и оплатить за нее денежную сумму, определенную договором.
Часть доли продавца составляет 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. Часть доли продавца – доля в уставном капитале, отчуждаемая по договору, составляет 49%, номинальной стоимостью 4900 руб. (п. 2).
Согласно п. 6 договора доля в уставном капитале продается за сумму 4900 руб. Расчеты произведены полностью до подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу.
Договор удостоверен нотариусом Канского нотариального округа ФИО5.
Как следует из искового заявления, со стороны продавца обязательства по договору исполнены надлежащим образом, тогда как ответчик свои обязательства не исполнила, оплату не произвела.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЭДЭКС» путем составления нотариального соглашения о возврате 49% доли по причине неоплаты доли.
Ответчиком отказано в удовлетворении претензии, поскольку оплата доли произведена в полном объеме, что нашло подтверждение в договоре купли-продажи.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.
От ответчика поступили возражения, согласно которым оплата доли произведена, ранее истцом требований или претензий по оплате стоимости доли не предъявлялось.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В пункте 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделки совершаются устно или в письменной форме: простой или нотариальной.
Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальной удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
На основании пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав, как иное имущество, к которому статья относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как предмета сделки, не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст. ст. 309 , 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 485 , пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия. Сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора.
Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме является существенным нарушением условий договора, поскольку для продавца в таком случае утрачивается смысл заключения договора купли-продажи (пункт 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ» № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).
Как следует из материалов дела, пунктом 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.02.2024 стороны подтвердили, что расчеты произведены полностью до подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу.
Таким образом, факт исполнения договора покупателем подтвержден документально, истцом не опровергнут.
Согласно пояснениям ответчика, иск о расторжении договора возник сразу после того, как ответчик обратилась к обществу с требованиями о предоставлении первичных документов ООО «РЭДЭКС», отчетной бухгалтерской документации и подала в Арбитражный суд Красноярского края исковое заявление к ООО «РЭДЭКС» о предоставлении документов, обеспечении доступа аудиторской организации, взыскании неустойки. Ответчик плагает, что истец, являющийся генеральным директором общества, не намерен исполнять свои обязательства по предоставлению информации об обществе, а пытается скрыть ее от другого участника.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
С этой целью в российском законодательстве (статьях 1, 10, 166 (пункт 5), 431.1 (пункт 2), 432 (пункт 3), разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации (пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора") и в сложившейся судебной практике закреплен правовой принцип эстоппель, в соответствии с которым лицо может лишаться права ссылаться на какие-либо обстоятельства, если это существенно противоречит его предшествующему поведению.
Установленный законодателем принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.
Из материалов дела следует, что сделка по передаче доли в уставном капитале совершена в нотариальной форме, нотариусом Канского нотариального округа разъяснены последствия заключения такого договора. Истцом текст договора заслушан и подписан.
В данном случае, настаивая на том, что денежные средства не оплачены, истец противоречит своим заверениям, данным нотариусу Канского нотариального округа при проверке волеизъявления сторон, относительно того, что расчеты произведены полностью до подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу, условиям договора купли-продажи и своим действиям по обращению с требованием о расторжении договора только после начала корпоративного конфликта, что нарушает принцип процессуального эстоппеля.
На основании вышеизложенного, поскольку факт нарушения ответчиком обязательства по внесению оплаты по договору не соответствует материалам дела, суд отказывает в удовлетворении искового заявления.
Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований.
С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110 , 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края. Судья А.А. Катцина Суд: АС Красноярского края (подробнее) Судьи дела: Катцина А.А. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора незаключенным Судебная практика по применению нормы ст. 432 ГК РФ По договору купли продажи, договор купли продажи недвижимости Судебная практика по применению нормы ст. 454 ГК РФ