1. Согласно пункту 31 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 531 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
1.1. Решением Советского районного суда города Челябинска от 7 июня 2017 года исковые требования заявительницы по настоящему делу гражданки Г.В.Карпук, предъявленные к ООО «Установка +», о расторжении договора купли-продажи, взыскании убытков, неустойки и компенсации морального вреда удовлетворены частично в размере 172 788 руб. 35 коп. Исполнительный лист Г.В.Карпук выдан 20 июля 2017 года, исполнительное производство возбуждено 17 августа 2017 года. Данное исполнительное производство включено в состав сводного исполнительного производства в отношении названного общества на общую сумму 464 881 руб. 81 коп., в ходе которого директор ООО «Установка +» заявлял о возможности ежемесячного погашения задолженности (письмо Управления Федеральной 3 службы судебных приставов по Челябинской области от 24 декабря 2020 года № 74907/20/88400-ЮТ). На основании пункта 2 статьи 211 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «Установка +» 24 мая 2018 года исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство 13 сентября 2018 года прекращено. Решением Калининского районного суда города Челябинска от 5 апреля 2019 года Г.В.Карпук отказано в удовлетворении исковых требований, предъявленных к гражданам К. (директор, бухгалтер и участник ООО «Установка +») и Б. (участник общества) о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам прекращенного общества, взыскании задолженности, поскольку истцом не представлены доказательства, безусловно свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков. Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда, оставляя названное решение без изменения, указала, что сам по себе факт необращения ответчиков с заявлением в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом) не является достаточным основанием для признания недобросовестности хозяйственной деятельности К. и Б. и, как следствие, взыскания с них образовавшейся задолженности в субсидиарном порядке (апелляционное определение от 2 июля 2019 года). Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, оставляя названные решение и определение без изменения, кассационную жалобу Г.В.Карпук – без удовлетворения, сославшись на статью 56 ГК Российской Федерации и пункт 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отметила, что истцом не представлено доказательств подтверждения факта инициирования контролирующими лицами вывода из имущественной сферы 4 общества ликвидных активов и тем самым исключается привлечение их к субсидиарной ответственности (определение от 11 ноября 2019 года). Судья Верховного Суда Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы Г.В.Карпук для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации (определение от 7 февраля 2020 года). По мнению Г.В.Карпук, положения пункта 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не соответствуют статьям 2, 46 (часть 1) и 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, они допускают возможность уклонения лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 531 ГК Российской Федерации, от субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц.
1.2. В силу статей 36, 74, 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», конкретизирующих статью 125 (часть 4) Конституции Российской Федерации,
2. Согласно Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом; каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами; никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда (статья 35, части 1–3). Понятие имущества в конституционно-правовом смысле включает в себя различные имущественные права, в том числе обязательственные (права требования). Соответственно, на их обладателей (кредиторов), так же как и на обладателей вещных прав, распространяются конституционно-правовые гарантии неприкосновенности частной собственности. Невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в 6 порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам. Защита права собственности и иных имущественных прав гарантируется посредством закрепленного статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту, которая в силу ее статей 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (часть 3) должна быть полной и эффективной, отвечать критериям пропорциональности и соразмерности, чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота. Одновременно федеральный законодатель призван обеспечивать правовую определенность, стабильность и предсказуемость в сфере гражданского оборота, поддерживая как можно более высокий уровень взаимного доверия между субъектами экономической деятельности и создавая все необходимые условия для эффективной защиты гарантированного статьей 35 Конституции Российской Федерации права собственности и иных имущественных прав (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14 мая 2012 года
2.1. Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1). В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями. 7 В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем – исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях – правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности. Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность – общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК Российской Федерации). Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал
3.1. Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 211 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 211 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Это дает 13 возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника. Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.
3.2. При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил 14 доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
4. Таким образом, пункт 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора – физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц – учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски – не может служить неопровержимым доказательством совершения 15 контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. Сделанный в настоящем Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности. Во всяком случае, федеральный законодатель не лишен возможности внести в нормативное регулирование субсидиарной ответственности лиц, контролировавших юридическое лицо, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц (в административном порядке), изменения с учетом правовых позиций, выраженных в настоящем Постановлении. Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 6, 471, 71, 72, 74, 75, 78, 79 и 100 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»,
1. Признать пункт 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не противоречащим Конституции 16 Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору – физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
2. Выявленный в настоящем Постановлении конституционно- правовой смысл пункта 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является общеобязательным, что исключает любое иное его истолкование в правоприменительной практике.
3. Судебные постановления с участием гражданки Карпук Галины Викторовны, вынесенные на основании пункта 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в истолковании, расходящемся с его конституционно-правовым смыслом, выявленным в настоящем Постановлении, подлежат пересмотру в установленном порядке, если для этого нет иных препятствий.
4. Настоящее Постановление окончательно, не подлежит обжалованию, вступает в силу со дня официального опубликования, действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами.
5. Настоящее Постановление подлежит незамедлительному опубликованию в «Российской газете», «Собрании законодательства 17 Российской Федерации» и на «Официальном интернет-портале правовой информации» (www.pravo.gov.ru).