1. СОВМЕСТНОЕ ЗАСЕДАНИЕ ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 24 марта 1997 г. под председательством Председателя Верховного Суда РФ В.М.Лебедева и Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ В.Ф.Яковлева состоялось совместное заседание Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, на котором обсуждался проект постановления "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". С докладами выступили судья Высшего Арбитражного Суда РФ Г.С.Шапкина и судья Верховного Суда РФ Ю.Г.Кеба. Они отметили, что проект совместного постановления подготовлен на основе анализа и обобщения практики применения Закона "Об акционерных обществах" арбитражными судами и судами общей юрисдикции. В нем отражены основные вопросы, по которым возникали сложности при применении Закона. Проект постановления рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ с привлечением широкого круга специалистов, ученых и практиков, обсуждался Научно-консультативным советом при Верховном Суде РФ, рассматривался на заседаниях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ. По проекту имеются заключения Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации, Госкомимущества России, других ведомств и организаций. Большинство замечаний и предложений, высказанных при подготовке этого вопроса для рассмотрения на совместном заседании, учтено. В прениях по докладам приняли участие заместитель Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ В.В.Витрянский, заместитель Председателя Верховного Суда РФ В.М.Жуйков, заместитель Генерального прокурора РФ С.Г.Кехлеров, заместитель Министра юстиции РФ С.М.Юдушкин, судьи Верховного Суда РФ Г.А.Колычева и В.Н.Пирожков, судья Высшего Арбитражного Суда РФ С.Ф.Савкин. Постановление по рассмотренному вопросу принято Пленумом Верховного Суда РФ и Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ 2 апреля 1997 г. _________________ ПОСТАНОВЛЕНИЕ N 4/8 ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 2 апреля 1997 г. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" В целях обеспечения правильного применения судами и арбитражными судами (далее - судами) Федерального закона "Об акционерных обществах", принятого Государственной Думой 24 ноября 1995 года, а также учитывая, что у судов возникли вопросы, требующие разрешения, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляют дать судам следующие разъяснения. 1. При рассмотрении дел с участием акционерных обществ судам необходимо иметь в виду, что действие Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами (пункт 2 статьи 1 Закона). Пунктами 3, 4 и 5 статьи 1 Закона предусмотрены частичные изъятия из сферы его действия. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, созданных на базе предприятий и организаций агропромышленного комплекса, реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", определяются федеральными законами (пункты 3 и 4 статьи 1 Закона). До введения в действие законов, определяющих особенности создания и правового положения акционерных обществ, перечисленных в пункте 4 статьи 1 Закона (агропромышленный комплекс), эти общества согласно пункту 5 статьи 94 Закона действуют на основании принятых до введения в действие Закона правовых актов Российской Федерации - соответствующих Указов Президента Российской Федерации и решений Правительства Российской Федерации. Особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий (пункт 5 статьи 1 Закона). Такими актами являются: Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", Указы Президента Российской Федерации, в том числе от 1 июля 1992 года N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", от 24 декабря 1993 года N 2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", от 22 июля 1994 года N 1535 "Об Основных положениях государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года", от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", а также решения Правительства Российской Федерации по вопросам приватизации государственных и муниципальных предприятий и соответствующие нормативные акты иных федеральных органов, изданные в пределах их компетенции. Поскольку Закон относит к специальному правовому регулированию лишь особенности создания и правового положения акционерных обществ, названных в пунктах 3, 4 и 5 статьи 1 Закона, во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, в том числе содержащихся в нем норм, устанавливающих гарантии и способы защиты прав акционеров, определяющих порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров. 2. Решая вопрос о применении норм Закона к деятельности акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, следует иметь в виду, что частью 2 пункта 5 статьи 1 Закона ограничен период действия особенностей правового положения указанных обществ. Это ограничение действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия. При определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210, согласно которому таким сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона). Если в соответствии с законодательством о приватизации в государственной собственности закрепляется на определенный срок пакет акций создаваемого акционерного общества (51, 38 процентов или 25,5 процента), сроком завершения приватизации считается окончание периода, на который закреплен в собственности государства пакет акций. По окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию, составит не более 25 процентов их общего числа (при частичной реализации пакета акций до наступления этого срока), деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Закона. Если при приватизации государственного предприятия выпускается "золотая акция", наделяющая ее держателя правом вето на общем собрании акционеров, это право сохраняется за держателем "золотой акции" в течение всего периода ее действия (пункт 4 Указа Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 года N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий"). 3. Заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона). В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок. В случае несоответствия такого договора требованиям закона или иных правовых актов он является ничтожным (полностью или в соответствующей части) независимо от признания его таковым судом (статья 168 Кодекса). Поскольку Кодекс не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной, с таким иском может обратиться в суд любое заинтересованное лицо (с учетом подведомственности спора). 4. При рассмотрении дел, связанных с требованиями акционеров о внесении их в реестр акционеров, следует иметь в виду, что в соответствии со статьями 44 и 45 Закона держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Перечень таких документов приведен в Федеральном законе от 22 апреля 1996 года "О рынке ценных бумаг" (статья 8), Указах Президента Российской Федерации от 27 октября 1993 года N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (пункт 2) и от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" (пункт 6), во Временном положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 года N 3 (пункты 4.10 и 4.11). Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован акционером в суд. Отказ от внесения соответствующей записи по мотиву непредставления акционером передаточного распоряжения может быть признан обоснованным лишь тогда, когда оформление и представление таких распоряжений обязательно в силу названных выше правовых актов (при переходе права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, либо по сделке, совершенной с участием пр