arbitration ВС РФ от 22.12.2009 Дата: 22.12.2009 ============================================================ заявление общества с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по делу № А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.). Автоматизированная копия 2 В заседании приняли участие представители: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» (истца) – Кузькин Г.В.; от закрытого акционерного общества «Флора» (ответчика) и общества с ограниченной ответственностью «Траст» (третьего лица) – Мартыненко С.М. Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. Общество с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» (далее – общество «Амурский центр лесозаготовительной техники», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу «Флора» (далее – общество «Флора») о признании недействительными договоров поручительства от 13.11.2007 (далее – договоры поручительства), заключенных обществом «Флора» с В.А. Белозеровым, В.Ф. Бригаденко, А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым, В.С. Шрейдером (далее – кредиторы). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Траст» (далее – общество «Траст») и компания «Лаксфер Кэпитал Групп Лимитед» (далее – компания). Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных обществом «Флора» с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение суда первой инстанции отменено; дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде 3 первой инстанции; исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных обществом «Флора» с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 26.07.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество «Амурский центр лесозаготовительной техники» просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении положений части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон). В отзывах на заявление общество «Флора» и А.В. Костин просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения. Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что все названные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество «Амурский центр лесозаготовительной техники» владеет 1 745 именными обыкновенными акциями общества «Флора», что составляет 29,08 процента его уставного капитала. Кредиторы и компания заключили базовое соглашение от 13.11.2007 об условиях приобретения компанией принадлежащих кредиторам долей в уставном капитале общества «Траст» (далее – соглашение о приобретении) и соответствующие договоры купли-продажи долей от 13.11.2007 (далее – договоры купли-продажи) по форме, установленной в приложении № 3 к соглашению о приобретении. 4 Общество «Флора» в качестве поручителя заключило с кредиторами договоры поручительства, по условиям которых обязалось перед кредиторами отвечать за исполнение компанией (должником) обязательств по оплате долей, возникших из соглашения о приобретении и договоров купли-продажи. Обществом «Флора» получены требования от кредиторов об исполнении обязательств по договорам поручительства. Считая, что все договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками, в которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Закона, общество «Амурский центр лесозаготовительной техники» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. Признавая недействительными договоры поручительства, заключенные обществом «Флора» и гражд ПОСТАНОВИЛ: 1. решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 по делу № А73-225/2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по тому же делу отменить. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» удовлетворить. Признать недействительными договоры поручительства от 13.11.2007, заключенные закрытым акционерным обществом «Флора» с гражданами В.А. Белозеровым, В.Ф. Бригаденко, А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым, В.С. Шрейдером. Председательствующий А.А. Иванов