arbitration ВС РФ от 16.11.2009 Дата: 16.11.2009 ============================================================ заявление общества с ограниченной ответственностью «Фармос» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2009 по делу № А56-35901/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2010 по тому же делу. В заседании приняли участие представители: Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.). Автоматизированная копия 2 от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Фармос» (ответчика) – Беляков К.Е.; от гражданина Лукина А.Е. (истца) – Дегтярева А.А. Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. Гражданин Лукин А.Е. обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 31.07.2008 № 1 (далее – договор поручительства), заключенного между закрытым акционерным обществом «ПиМ плюс» (далее – общество «ПиМ плюс») и обществом с ограниченной ответственностью «Фармос» (далее – общество «Фармос»). Исковое требование мотивировано тем, что указанный договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в нарушение статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) без ее одобрения общим собранием акционеров общества «ПиМ плюс». В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Обозрение» (далее – общество «Обозрение»). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2009 иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2010 оставил названные судебные акты без изменения. 3 В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество «Фармос» просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В отзыве на заявление Лукин А.Е. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству. Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям. При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что между обществом «ПиМ плюс» (поручителем) и обществом «Фармос» (кредитором) заключен договор поручительства, по условиям которого общество «ПиМ плюс» обязалось отвечать перед обществом «Фармос» за исполнение обществом «Обозрение» (должником) обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 10.07.2008 № 233, а также из соглашения от 31.07.2008 о переводе долга по сделкам купли-продажи от 19.03.2007 № 128 и от 09.01.2008 № 208. В соответствии с бухгалтерским балансом общества «ПиМ плюс» по состоянию на 30.06.2008 сумма денежных обязательств этого общества перед обществом «Фармос» по договору поручительства превышала 50 процентов балансовой стоимости его активов. Таким образом, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, договор поручительства является для общества «ПиМ плюс» крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием его акционеров. 4 Поскольку такое решение принято не было, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, с которым согласился и суд кассационной инстанции, о недействительности договора поручительства и нарушении данной сделкой прав и законных интересов истца. При этом, признавая за истцом право на иск, суды исходили из имеющихся в материалах дела документов, подтверждающих его статус акционера общества «ПиМ плюс» как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент обращения его в суд с настоящим иском. Между тем суды не учли следующего. В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодек ПОСТАНОВИЛ: 1. решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2009 по делу № А56-35901/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Северо- Западного округа от 27.04.2010 по тому же делу отменить. В удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора поручительства от 31.07.2008 № 1, заключенного между закрытым акционерным обществом «ПиМ плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Фармос», гражданину Лукину А.Е. отказать. Председательствующий А.А. Иванов