arbitration ВС РФ от 24.04.2009 Дата: 24.04.2009 ============================================================ заявление открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2009 по делу № А40-13353/09-158-149, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.10.2009 по тому же делу. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.). Автоматизированная копия 2 В заседании приняли участие представители: от заявителя – открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (ответчика) – Ольховская О.В., Туктамишев С.Б.; от общества с ограниченной ответственностью «Новый капитал», общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная инициатива» и гражданки Гариной Ирины Радамировны (истцов) – Тай Ю.В.; от общества с ограниченной ответственностью «Вега» (истца) – Арабова Т.Ф. Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. Общества с ограниченной ответственностью «Новый капитал», «Инвестиционная инициатива», «Вега» (далее – общества «Новый капитал», «Инвестиционная инициатива», «Вега») и гражданка Гарина Ирина Радамировна, являющиеся акционерами открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» (далее – общество «Ингосстрах») и владеющие в совокупности 38,459 процента голосующих акций этого общества, обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу «Ингосстрах»» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания его акционеров от 10.12.2008, оформленного протоколом от 25.12.2008 № 34, об утверждении Положения о совете директоров ОСАО «Ингосстрах» (далее – положение) в новой редакции в части отдельных пунктов этого акта. Иск мотивирован несоответствием оспариваемых пунктов названного положения нормам статей 1, 5, 6, 10, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 49, 52 – 55, 66 – 68, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, 3 Закон), а также правилам Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению акционерным обществам распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421/р. Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2009 исковое требование удовлетворено. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Ингосстрах» от 10.12.2008, оформленное протоколом от 25.12.2008 № 34, об утверждении положения в отношении следующих пунктов: пункта 2.3 в части установления требований к членам совета директоров и возможности совета директоров отказать во включении в список кандидатов для избрания членом совета директоров лица, сведения о котором не соответствуют требованиям, установленным положением; пункта 3.6 (второе предложение); пункта 3.7 (второе предложение); пунктов 3.9, 3.10; пункта 3.13 (второе предложение); пунктов 3.17, 3.19 в части обязательной личной явки членов совета директоров для получения бюллетеней и всех материалов к заседанию, а также для сдачи заполненных бюллетеней; пункта 3.26; пункта 3.30 (второе предложение); пунктов 3.34, 3.36, 5.9, 5.14. Второе предложение пункта 3.6 о том, что решение по вопросу о форме принятия решений советом директоров определяет председатель совета, исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов, признано противоречащим пункту 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах, которым установлен запрет на изменение советом директоров формы проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также 4 следующему предложению пункта 3.6, в котором указано: «Лица, требующие созыва совета директоров, вправе предложить форму принятия решений по вопросам повестки дня». По мнению суда, право председателя совета директоров самостоятельно определять форму принятия советом директоров решений наделяет его неограниченными полномочиями по определению формы заседания совета директоров, поскольку не гарантирует принятия им решения о проведении заседания совета именно в той форме, которая предложена лицами, имеющими право требовать созыва заседания совета директоров на основании пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах. Второе предложение пункта 3.7 положения «Проведение заседаний совета директоров, прием бюллетеней от членов совета директоров в случае проведения заочного голосования в иных местах возможно только на основании решения председателя совета директоров» признано нарушающим требования статей 67, 68 Закона. Пунктом 3.9 положения установлены случаи объявления перерыва ПОСТАНОВИЛ: 1. решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2009 по делу № А40-13353/09-158-149, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.10.2009 по тому же делу оставить без изменения. Заявление открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» оставить без удовлетворения. Председательствующий А.А. Иванов