arbitration ВС РФ от 16.04.2009 Дата: 16.04.2009 ============================================================ заявление Закирова В.З. о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по делу № А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.). Автоматизированная копия 2 В заседании приняли участие представители: от заявителя – гражданина Закирова В.З. – Закиров В.З., Прохоров С.В.; от общества с ограниченной ответственностью «ЯТ-Энерго» – Ширяев А.А.; от общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский трест инженерно-строительных изысканий» – Воронцова И.В. Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. Общество с ограниченной ответственностью «ЯТ-Энерго» (далее – общество «ЯТ-Энерго») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасский трест инженерно-строительных изысканий» (далее – общество «КузбассТИСИз», общество) и Закирову В.З. о признании недействительными соглашения от 21.05.2007 о выплате действительной стоимости доли участнику общества «КузбассТИСИз» Закирову В.З. и договора о залоге недвижимого имущества от 21.05.2007, заключенного между Закировым В.З. и обществом «КузбассТИСИз». Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 23.06.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда 3 апелляционной инстанции от 16.04.2009 и постановления суда кассационной инстанции от 23.06.2009 Закиров В.З. просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, и оставить решение суда первой инстанции без изменения. В отзыве на заявление общество «ЯТ-Энерго» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству. Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению. Как установлено судами и следует из материалов дела, участники общества «КузбассТИСИз» Закиров В.З. и Исаков И.Б. 29.12.2006 направили обществу заявления о выходе из его состава. В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе. На внеочередном общем собрании участников общества «КузбассТИСИз», проведенном 21.05.2007, определены размеры действительной стоимости долей, подлежащих выплате Закирову В.З. и Исакову И.Б., и сроки выплаты. На этом же собрании доли, принадлежащие этому обществу, распределены оставшемуся участнику – Дорошенко Ю.А., который стал владельцем 100 процентов долей в уставном капитале общества «КузбассТИСИз» и его генеральным 4 директором. Решения приняты единогласно и в установленном порядке оспорены не были. Во исполнение названных решений внеочередного собрания генеральный директор Дорошенко Ю.А. (действующий от имени общества) и Закиров В.З. 21.05.2007 подписали соглашение о размере действительной стоимости доли и сроках ее выплаты (далее – соглашение) и договор о залоге недвижимого имущества (далее – договор о залоге), согласно которому в обеспечение обязательств по своевременной выплате действительной доли, предусмотренных соглашением, общество «КузбассТИСИз» (залогодатель) передает в залог Закирову В.З. (залогодержателю) недвижимое имущество (часть нежилых помещений, расположенных в административном здании общества). Через год после подписания указанных документов общество «ЯТ-Энерго» по договору купли-продажи от 01.07.2008 (далее – договор купли-продажи) приобрело у Дорошенко Ю.А. три процента долей в уставном капитале общества «КузбассТИСИз». С ПОСТАНОВИЛ: 1. 6 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 23.06.2009 по делу № А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области отменить. Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 по указанному делу оставить без изменения. Председательствующий А.А.Иванов