determination ВС РФ от 15.07.2024 Дата: 15.07.2024 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 301-ЭС24-108 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 15.07.2024 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Держава» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.11.2023 по делу № А39-4988/2022, 1. Башмаков Леонид Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Держава» (далее – Общество) о взыскании 2 505 624 рублей 50 копеек действительной стоимости доли уставного капитала и 230 723 рубля 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2033 по 23.01.2023 с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 08.11.2023, требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение ссудами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, противоречит положению второго абзаца пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 2 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). В соответствии с указанной нормой подлежит безусловному вычету из стоимости чистых активов при выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Башмаков Л.А. являлся участником Общества, которому принадлежит 50% долей уставного капитала юридического лица. Нотариус 08.12.2021 удостоверил заявление Башмакова Л.А. о выходе из состава участников Общества; в указанном заявлении также содержалось требование выплатить действительную стоимость доли. В Единый государственный реестр юридических лиц 15.12.2021 внесены соответствующие изменения (запись за государственным регистрационным номером 2211300113187) о составе участников Общества. В целях определения действительной стоимости доли Башмакова Л.А. в Обществе по состоянию на 31.12.2020 (с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе движимого и недвижимого имущества) суд по ходатайству сторон назначил судебную экспертизу. Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Оценочные системы» от 09.12.2022 № 22/11/887-а действительная стоимость доли Башмакова Л.А. (50% уставного капитала) по состоянию на 31.12.2020 составляет 7 577 435 рублей. Судами установлено, что Обществом произведена частичная выплата Башмакову Л.А. действительной стоимости доли уставного капитала (5 071 810 рублей 50 копеек). Ссылаясь, что выплата осуществлена Обществом не в полном объеме, Башмаков Л.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным 3 приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворил заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с выходом Башмакова Л.А. из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена надлежащим образом (выплата осуществлена не в полном объеме). Суды признали заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством по делу. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Держава» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова