{
  "title": "determination ВС РФ от 02.07.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "02.07.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2380662",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС24-9623\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 02.07.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,\nрассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью\n«Изокром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и\nЛенинградской области от 16.10.2023, постановление Тринадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 и постановление\nАрбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024 по делу\n№ А56-37265/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Базис»\n(далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и\nЛенинградской области с иском к ООО «Изокром» (далее – Предприятие) об\nисключении ответчика из состава участников ООО «Волховский завод\nстроительных материалов» (далее – Фирма).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением\nТринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, в иске\nотказано.\nПостановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа\nот 11.07.2023 решение от 30.09.2022 и апелляционное постановление\nот 10.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в\nАрбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.\n\n2\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением\nТринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 и\nпостановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024,\nтребования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь\nна несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что препятствия в\nдеятельности Фирмы созданы не Предприятием, которое добросовестно\nпользовалось своими корпоративными правами.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов\nзаявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых судебных актов, согласно сведениям Единого\nгосударственного реестра юридических лиц участниками Фирмы являются:\nОбщество с долей в размере 40% уставного капитала, Предприятие – 34,9%,\nООО «Азбука» - 25,1%.\nГенеральный директор Фирмы 18.10.2021 принял решение о проведении\nвнеочередного общего собрания ее участников со следующей повесткой дня:\n1. Выбор секретаря и председателя собрания;\n2. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет внесения\nдополнительных вкладов ее участников;\n3. Удостоверение протокола внеочередного общего собрания участников\nу нотариуса.\nУчастники Фирмы, надлежащим образом уведомленные о собрании,\nпровели его 08.12.2021 в помещении нотариальной конторы нотариуса\nнотариального округа Санкт-Петербург Карпухиной Ольги Васильевны по\nадресу: Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 11/64. Решение по второму\nвопросу повестки дня не принято в связи с тем, что Предприятие не\nприсутствовало на указанном собрании.\nВ связи с непринятием решения генеральным директором Фирмы\nпринято решение о проведении 21.01.2022 внеочередного общего собрания с\nаналогичной повесткой дня.\n\n3\nУчастники Фирмы, надлежащим образом уведомленные о собрании,\nпровели его 21.01.2022 в помещении нотариальной конторы нотариуса\nКарпухиной О.В. по упомянутому адресу. Решение по второму вопросу\nповестки дня не принято в связи с тем, что Предприятие не присутствовало на\nуказанном собрании.\nВ связи с непринятием решения генеральным директором Фирмы\nпринято решение о проведении 02.03.2022 внеочередного общего собрания ее\nучастников с аналогичной повесткой дня.\nНа указанную дату решение по второму вопросу повестки дня также не\nпринято из-за отсутствия Предприятия.\nВ связи с непринятием решения об увеличении уставного капитала\nОбщества на внеочередных общих собраниях участников 08.12.2021, 21.01.2022\nи 02.03.2022 генеральным директором принято решение о проведении\n06.12.2022 внеочередного общего собрания ее участников с шестым вопросом\nповестки дня об увеличении уставного капитала за счет взносов третьих лиц.\nНа указанную дату решение по шестому вопросу повестки дня также не\nпринято из-за того, что Предприятие проголосовало против.\nСедьмым вопросом повестки дня на ту же дату был вопрос о заключении\nдоговора конвертируемого займа с ООО «Балтийский Альянс», посредством\nкоторого погашалась задолженность Фирмы перед кредитором.\nПроголосовав против принятия решения по седьмому вопросу повестки\nдня, Предприятие заблокировало возможность погашения задолженности.\nСогласно пункту 8.6.8 устава Фирмы решения по вопросам, указанным в\nпункте 8.2.2 (изменение устава, в том числе, изменение размера уставного\nкапитала), принимаются большинством не менее 3/4 голосов от общего числа\nголосов участников Фирмы.\nСистематическое отсутствие Предприятия на внеочередных общих\nсобраниях участников Фирмы 08.12.2021, 21.01.2022, 02.03.2022 и голосование\n«против» по шестому и седьмому вопросам повестки дня собрания участников\n06.12.2022 не позволили увеличить уставный капитал.\nПо мнению Общества, увеличение уставного капитала Фирмы является\nдля нее необходимым, поскольку два года подряд она имеет отрицательные\nчистые активы.\nУказанные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о том,\nчто непринятие решения об увеличении уставного капитала Фирмы приводит к\nнеобходимости ее дальнейшей ликвидации.\nПолагая, что со стороны Предприятия имеется систематическое\nуклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников\nФирмы, лишающее последнюю возможности принимать решения и ставящее ее\nна грань банкротства, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный\nсуд.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\n\n4\nизложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и\nпункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации\nот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I\nчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также\nрекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума\nВысшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151\n«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с\nисключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды\nудовлетворили заявленные требования, признав подтвержденным факт\nсовершения ответчиком действий, создавшие серьезные и неустранимые\nнегативные последствия в деятельности Фирмы.\nСудебные инстанции приняли о внимание, что в данном случае такая\nмера воздействия, как исключение участника из общества, подлежит\nприменению в целях восстановления деятельности последнего, прекращения\nкорпоративного конфликта и обеспечения стабильности корпорации путем\nустранения влияния на нее со стороны недобросовестного участника.\nПроанализировав фактические обстоятельства дела, суды пришли к\nвыводу о том, что Общество представило достаточные доказательства,\nподтверждающие совершение Предприятием действий, направленных на\nпричинение вреда Фирме, затрудняющих деятельность последней, в частности,\nсистематическую неявку ответчика на собрания, что препятствовало принятию\nрешений относительно дальнейшей деятельности хозяйствующего субъекта, а\nтакже принятие ответчиком впоследствии решения, фактически\nпрепятствующего продолжению Фирмой своей деятельности и ведущего к\nликвидации.\nДоводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов,\nнаправлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и\nвыражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6,\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Изокром» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}