determination ВС РФ от 11.06.2024 Дата: 11.06.2024 ============================================================ Определение от 11 июня 2024 г. по делу № А53-44949/2022 Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: споры, связанные с принадлежностью акций и долей участия, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 308-ЭС24-7900 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 11.06.2024 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2024 по делу № А53-44949/2022, 1. акционерное общество «Агрофирма «Гвардейская» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1, ФИО2, в котором просило списать с лицевого счета ФИО1 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества; зачислить указанные ценные бумаги на лицевой счет Общества. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2024, требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключенный ответчиками договор является дарением и необоснованно квалифицирован как притворная (ничтожная) сделка, прикрывающая куплю-продажу акций; денежные средства, имущество или иное встречное предложение, характеризующее возмездность такой сделки, ФИО2 не предоставлялось; на дарение акций не распространяются нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Устава Общества о преимущественном праве покупки акций. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, согласно списку владельцев ценных бумаг по состоянию на 12.09.2022 ФИО2 принадлежало 84 акции Общества, составляющие 0,230795% долей уставного капитала; сведения о принадлежности акций ФИО1 на указанную дату отсутствовали. ФИО2 13.09.2022 подписала распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг, на основании которого с ее лицевого счета были списаны, а на лицевой счет ФИО1 зачислены 10 (десять) акций Общества во исполнение договора дарения ценных бумаг от 13.09.2022. Согласно списку владельцев ценных бумаг по состсоянию на 13.09.2022 ФИО2 принадлежит 74 акции Общества, что составляет долю от уставного капитала Общества 0,203319%,ФИО1 принадлежит 10 акций Общества, составляющие долю от уставного капитала Общества 0,02746%. Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг от 13.09.2022 Общества ФИО1 зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете № <***> десять обыкновенных именных акций. ФИО2 13.09.2022 выдала ФИО1 нотариально удостоверенную доверенность (бланк 61АА 9164013) с правом представительства ее интересов как акционера Общества по всем вопросам, в том числе с правом представительства в арбитражном суде. ФИО1 28.09.2022, действуя от своего имени, а также от имени ФИО2, предъявил в Арбитражный суд Ростовской области исковое заявление, в котором просил перевести на ФИО1 и ФИО2 права и обязанности покупателей 18 926 акций по договору купли-продажи, заключенному ФИО3, ФИО4 и покупателями, а также внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Полагая свои права нарушенными и подлежащими восстановлению путем перевода на истца прав на 10 (десять) акций, отчужденных ФИО1, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 96 , 142 , 149.2 , 170 , 423 , Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 10.8, 10.9 Устава Общества, суды удовлетворили заявленные требования, исходя из отсутствия подтверждений обращения ответчиков в Общество с извещением о намерении осуществить отчуждение спорных акций, при наличии в Уставе возможности преимущественного права приобретения акционерами ценных бумаг, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, а также аналогичного права самого юридического лица, принимая во внимание пояснения ФИО2, из которых следует, что она получила от ФИО1 денежные средства за спорные ценные бумаги. Суды пришли к обоснованному выводу о том, что между сторонами 13.09.2022 фактически был заключен договор купли-продажи акций в виде подписания распоряжения о совершении списания (зачисления) ценных бумаг; договор дарения является притворным. Отклоняя доводы о неверной квалификации договора дарения как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи акций, суды указали, что ФИО1 и ФИО2 проживают в разных субъектах Российской Федерации, не состоят в родственных или иных близких отношениях, которые могли бы обуславливать безвозмездный характер передачи акций, их знакомство состоялось в день подписания передаточного распоряжения, при этом факт возмездности сделки признан ФИО2 и подтвержден возвращением данных средств покупателю. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: АО АГРОФИРМА "ГВАРДЕЙСКАЯ" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Мнимые сделки Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ Притворная сделка Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ По ценным бумагам Судебная практика по применению норм ст. 142, 143, 148 ГК РФ