{
  "title": "determination ВС РФ от 04.06.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "04.06.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2371836",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 4 июня 2024 г. по делу № А19-7559/2022\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Гражданское\nСуть спора: корпоративные споры\nВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 302-ЭС23-11198\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва 04.06.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 и  постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2024 по  делу № А19-7559/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1, ФИО2  обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением,  уточненным в порядке статьи\n49\nАрбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными  (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью «Комфорт» (далее – Общество), оформленных  протоколом от 04.04.2022, по первому вопросу повестки дня: выбрать лицом,  производящим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников –  ФИО3; по второму вопросу повестки дня – досрочно  прекратить полномочия генерального директора ФИО4  и расторгнуть с ним трудовой договор по пункту 2 части первой статьи\n278\nТрудового кодекса Российской Федерации с 04.04.2022; по третьему вопросу  повестки дня – избрать новым генеральным директором ФИО5, с полномочиями согласно Уставу Общества.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6,  ФИО3\nРешением Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2022,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 29.12.2022, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 30.03.2023 решение от 12.10.2022 и апелляционное постановление от 29.12.2022  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской  области.\nРешением Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 в  удовлетворении иска отказано.\nПостановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда  от 04.12.2023 решение от 28.07.2023 отменено, требования удовлетворены.\nПостановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 06.03.2024 апелляционное постановление от 04.12.2023 отменено, решение  от 28.07.2023 оставлено в силе.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить решение суда первой инстанции и  постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм  материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают, что нарушен порядок  созыва и проведения собрания, чем заблокированы право истцов принимать  участие в голосовании по вопросам повестки дня, знакомиться с материалами  собрания, предлагать свою кандидатуру генерального директора, доступ к  материалам, связанным с проведением собрания, ввиду отсутствия уведомления;  истцы полагают, что уведомления им не направлялись умышленно, а решение о  созыве общего собрания участником Общества ФИО3 принято в  отсутствие на то законных оснований; имеются признаки злоупотребления  правом.\nРешения являются ничтожными, в связи с чем не могли быть подтверждены  последующими собраниями.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, доли между участниками Общества  разделены следующим образом: ФИО3 – 48%; ФИО6 – 23%;  ФИО1 – 23%; ФИО2 – 6%.\nИз протокола внеочередного общего собрания участников Общества,  проводимого в форме заочного голосования, датированного 04.04.2022 и  подписанного ФИО3, следует, что по состоянию на указанную дату\nот участников ФИО3, ФИО6, обладающих в совокупности  71% голосов поступили заполненные и подписанные бюллетени для голосования.\nПолагая, что решения, принятые 04.04.2022 и оформленные протоколом  внеочередного общего собрания участников Общества, являются  недействительными, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный  суд с настоящим иском.\nОтказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции  руководствовался статьями\n181.1\n-\n181.5\nГражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 35, 36,\n43\nФедерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 108 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что решения на  собрании приняты участниками, обладающими в совокупности 71% голосов,  которые подтверждены новыми решениями собраний; созыв собрания  непосредственно участником Общества без соблюдения порядка подготовки к  проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к  исполнительному органу не является существенным нарушением закона.\nСуд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой  инстанции, указав, что с учетом наличия ограничений для ФИО6 и  ФИО3 они не могли принимать участие в общем собрании участников  Общества, следовательно, решения по спорным вопросам повестки дня не  принимались.\nСуд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения  норм материального и процессуального права, отменил постановление суда  апелляционной инстанции и оставил в силе решение первой инстанции,  руководствуясь следующим.\nВ материалах дела имеются уведомления о созыве внеочередного общего  собрания Общества, копии бюллетеней для заочного голосования и оспариваемый  протокол от 04.04.2022.\nНесмотря на то, что бюллетень с подписью ФИО6 содержит дату  01.04.2022, а бюллетень с подписью ФИО3 – 04.04.2022, суд  апелляционной инстанции поставил под сомнение участие данных лиц в собрании,  со ссылкой на наличие запретов в связи с избранной в отношении них мерой  пресечения.\nМежду тем, поскольку ФИО6 и ФИО3 подтвердили факт  реализации своих прав на участие в общем собрании в форме заочного  голосования, определенной в уставе, поставив подписи в бюллетене, вывод суда  апелляционной инстанции о неучастии их в собрании противоречит материалам  дела.\nКроме того, антисоциальность решений общего собрания, позволяющая  суду право применить пункт 4 статьи\n181.5\nГражданского кодекса, установлена  судом апелляционной инстанции со ссылкой на противоречие решений основам  правопорядка и нравственности.\nОднако из материалов дела не следует, что действия Общества по принятию  решений по вопросам повестки дня содержат признаки злоупотребления правом,  затрагивают по своей сути основы правопорядка и нравственности.\nСудом первой инстанции установлено, что внеочередное собрание созвано  участником Общества без соблюдения порядка подготовки к проведению  собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному  органу, однако данный факт сам по себе не является существенным нарушением  закона.\nСущественных нарушений закона и прав истцов при принятии обжалуемых  решений, причинение этими решениями каких-либо убытков не установлено;  решения приняты при наличии кворума.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене  обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6 АПК РФ\n, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1,  ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО \"Комфорт\"\n(подробнее)\nИные лица:\nАрбитражный суд Иркутской области\n(подробнее)\nЧетвертый Арбитражный Апелляционный суд\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)"
    }
  ]
}