{
  "title": "determination ВС РФ от 30.05.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "30.05.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2370246",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 30 мая 2024 г. по делу № А32-30207/2022\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Гражданское\nСуть спора: корпоративные споры\nВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС24-7097\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва 30.05.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Спецмашсервис»  на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023  и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2024 по  делу № А32-30207/2022 Арбитражного суда Краснодарского края,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Спецмашсервис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд  Краснодарского края с иском к ООО «Краснодарский компрессорный завод»  (далее – Завод) и акционерному обществу «Российский Банк поддержки малого и  среднего предпринимательства» (далее – Банк) о признании недействительными  договора поручительства от <***> № 12Р-П-679/17, договора залога  движимого имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и протокола внеочередного  общего собрания участников Общества от 07.02.2018 об одобрении договора  поручительства от <***> № 12Р-П-679/17.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Компрессорный  завод» и ФИО1\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023  требования удовлетворены; в удовлетворении ходатайства Банка о применении  срока исковой давности отказано.\nПостановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 31.01.2024, решение от 15.06.2023 отменено, в  удовлетворении иска отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,  ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального  права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой  давности не пропущен.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, учредителями Завода являлись  ООО «Техгаз», ООО «Компрессорный завод», Общество, ФИО2 и  ФИО1\nУчредительным договором завода не установлены специальные сроки  оплаты уставного капитала, в связи с чем в силу статьи\n16\nФедерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон № 14-ФЗ) 30.06.2010 общим собранием участников Завода принято решение  о переходе к нему неоплаченной доли участника – Общества (20% уставного  капитала); в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  внесена соответствующая запись.\nОбщим собранием участников Завода 12.10.2010 принято решение о  продаже перешедшей Заводу доли ФИО1, в связи с чем названные лица  заключили договор купли-продажи доли от 12.10.2010.\nОбщество, не согласившись с указанными решениями, обратилось в  Арбитражный суд Краснодарского края с иском об истребовании доли в уставном  капитале Завода из чужого незаконного владения ФИО1, признании  недействительными свидетельств (серия 23 № 007985962; серия 23 № 007511808),  возложении обязанности на регистрирующий орган аннулировать запись в  ЕГРЮЛ.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Краснодарского края от 03.09.2012 по делу № А32-9973/2012 в удовлетворении  требований отказано.\nОпределением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  08.07.2013 № ВАС-8907/13 отказано в передаче в Президиум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А32-9973/2012. При этом  судебная коллегия указала, что в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 поддержан\nправовой подход, согласно которому исключение участника из общества с  ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по  основаниям, предусмотренным статьей\n10\nЗакона № 14-ФЗ. Неоплата доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием  не является. В рамках рассмотренного спора арбитражными судами не дана оценка  доказательствам об участии общества в общих собраниях завода. Судебная  коллегия указала на возможность пересмотра судебных актов по делу   № А32-9973/2012 по новым обстоятельствам.\nОпределением суда от 18.12.2013 Обществу отказано в удовлетворении  заявления о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам.\nПостановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2014 определение  суда от 18.12.2013 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд  первой инстанции.\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2014 заявление  Общества удовлетворено, решение суда от 03.09.2012 отменено по новым  обстоятельствам.\nПри новом рассмотрении дело № А32-9973/2012 объединено с делом   № А32-7525/2013, в котором Общество предъявило иск к ФИО1 и  Заводу о признании права на долю в уставном капитале по тем же основаниям, что  в деле № А32-9973/2012. В свою очередь, ФИО1 и Завод предъявили  встречный иск о признании Общества не получившим права и обязанности  участника Завода.\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 по делу   № А32-9973/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного  суда от 26.12.2016, в удовлетворении первоначального и встречного исков  отказано.\nПостановлением кассационного суда от 19.04.2017 решение суда  от 07.10.2016 и постановление апелляционного суда от 26.12.2016 в части отказа в  удовлетворении требований общества отменены, в отмененной части дело  направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В  остальной части судебные акты оставлены без изменения.\nРешением суда от 01.11.2017, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 21.03.2018, в удовлетворении исковых требований  Общества отказано.\nПостановлением кассационного суда от 31.07.2018 решение суда  от 01.11.2017 и постановление апелляционного суда от 21.03.2018 по делу   № А32-9973/2012 отменены, исковые требования удовлетворены, за Обществом  признано право на долю в уставном капитале Завода в размере 20% с  одновременным лишением права на указанную долю ФИО1\nОбщество направило в адрес генерального директора Завода требование о  предоставлении копий всех договоров займа и поручительств, заключенных с  30.07.2009 по 15.02.2021, а также бухгалтерскую отчетность с информацией о  распределении прибыли участникам общества.\nИз представленных документов, Обществу стало известно, что <***>  Завод (поручитель) и Банк (кредитор) заключили договор поручительства   № 12Р-П-679/17, согласно которому поручитель обязуется солидарно с должником\n(ООО «Тегас») отвечать перед кредитором за исполнение обеспечиваемых  обязательств должника по кредитному договору от <***> № 12р-К-678/17.\nРешением внеочередного общего собрания участников Завода от <***>  спорная сделка одобрена.\nВ целях обеспечения исполнения кредитного договора <***>   № 12Р-К678/17 Банк и Завод также заключили договор залога движимого  имущества от 06.02.2018 № 12Р-З-179/18 и дополнительное соглашение № 1 к  нему, по условиям которых Завод в обеспечение обязательств по договору передал  Банку в залог автопогрузчик и токарный станок.\nСсылаясь на то, что договоры поручительства и залога, а также протокол об  одобрении спорной сделки нарушают права и законные интересы Общества, как  лица, которое не давало одобрения на совершение сделки, истец обратился в суд с  соответствующими требованиями.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями\n181\n,\n195\n,\n199\n,\n200\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» (далее – Постановление № 43), суд апелляционной инстанции, с  выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой  инстанции и отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока  исковой давности.\nСогласно статье\n195\nГражданского кодекса, исковой давностью признается  срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.\nКак разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока  исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац  второй пункта 2 статьи\n199\nГражданского кодекса). Если будет установлено, что  сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных  причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при  наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд  вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.\nПризнавая пропущенным срок исковой давности, суд апелляционной  инстанции правомерно исходил из следующего.\nВ сентябре 2018 года после получения оригинала постановления  кассационного суда от 31.07.2018 по делу № А32-9973/2012 Общество обратилось  в налоговый орган с заявлением о регистрации права на долю, однако получило  отказ ввиду наличия акта службы судебных приставов об обеспечении иска в виде  запрета на регистрационные действия в отношении завода.\nДалее Общество обратилось в налоговый орган в марте 2021 года,  инспекция отказа в регистрации изменений, указав на отсутствие у  регистрирующего органа оснований для исполнения судебного акта. В  резолютивной части постановления кассационного суда от 31.07.2018 не  содержится каких-либо сведений о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,\nвнесенной в отношении Завода, а также сведений о возложении обязанности на  регистрирующий орган совершить те или иные регистрационные действия.\nПринимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел  к выводу, что в рассматриваемом случае, срок исковой давности начинает течь с  даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-9973/2012,  поскольку указанным судебным актом полностью восстановлен корпоративный  контроль Общества над Заводом; с этой же даты истец получил реальную  возможность истребовать документы у Завода, обратиться в суд за оспариванием  сделок. Вместе с тем с иском об оспаривании названных сделок Общество  обратилось в суд в 2023 году, то есть с пропуском срока исковой давности.\nАналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного  суда Северо-Кавказского округа о 14.07.2022 по делу № А32-26218/2021 по  аналогичному спору с участием Общества и Завода.\nКроме того, Общество не представило доказательств оспаривания решений  налогового органа об отказе в осуществлении регистрационных действий в  судебном порядке, а также не обосновало причину бездействия по подаче иных  аналогичных заявлений с 2018 года по 2021 год.\nДлительность регистрации изменений в ЕГРЮЛ не изменяет момент  возникновения права Общества на реализацию им прав участника Завода.\nОбщество с момента вступления в законную силу судебного акта по делу   № А32-9973/2012 могло истребовать документы о финансовой деятельности  Завода либо совершать иные действия, направленные на осуществление  корпоративного контроля.\nМежду тем Общество документально не подтвердило свою позицию о  невозможности реализовать права участника Завода с 2018 года по 2021 год.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным  основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных  актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Спецмашсервис» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nМИФНС №16\n(подробнее)\nООО \"СпецМашСервис\"\n(подробнее)\nООО Спецмашстрой\n(подробнее)\nОтветчики:\nАО \"МСП Банк\"\n(подробнее)\nООО \"Краснодарский Компрессорный Завод\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nИсковая давность, по срокам давности\nСудебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ"
    }
  ]
}