determination ВС РФ от 20.05.2024 Дата: 20.05.2024 ============================================================ Определение от 20 мая 2024 г. по делу № А45-4688/2023 Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: споры, о назнач., избран., прекращ., приостан. полномочий и ответственности лиц, входящ. в состав орг. упр. и контроля юр. лица ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 304-ЭС24-6197 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 20.05.2024 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Спортивный сервисный центр Экип» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 по делу № А45-4688/2023, 1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный сервисный центр Экип» (далее – Общество) о признании недействительным протокола общего собрания от 13.01.2023 по вопросам повестки дня: № 4 – прекращение сдачи в аренду принадлежащих Обществу помещений по адресу: <...>; № 5 – передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и договора с ним (в случае непринятия решения по пункту 2 повестки об избрании генерального директора на очередной срок); № 6 – организация текущей деятельности Общества. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024, требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО1 пропущен срок исковой давности; наличие кворума и соответствие собрания закону установлены преюдициальным нотариальным актом – свидетельством серии 54 АА № 4645377 от 13.01.2023; дело рассмотрено в отсутствие лица, чьи законные права и интересы затронуты решением; истцом оспорен протокол, а не решение общего собрания; суд вынес решение по требованию, которое не заявлялось; оценивая достаточность голосов для принятия решений, суд применил к отношениям сторон нормы, не подлежавшие применению. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО1, с долей в уставном капитале 40%, ФИО4 с долей в уставном капитале 40%, ФИО3 с долей в уставном капитале 20%. Протоколом общего собрания от 27.09.2017 № 10 ФИО1 избран генеральным директором сроком на 5 лет – до 27.09.2022. Судами установлено, что 22.09.2022 проведено внеочередное общее собрание Общества. ФИО1, обращаясь с настоящим иском, указывает на то, что в феврале 2023 года им получено письмо от Общества за подписью управляющего – ФИО5 с просьбой передать документы юридического лица новому единоличному исполнительному органу. К письму приложен протокол внеочередного общего собрания от 13.01.2023 № 17. Однако уведомление, направленное учредителями, ФИО1 не получал, иными доступными способами о проведении внеочередного общего собрания не проинформирован. Истец полагает, что решения общего собрания, оформленные протоколом от 13.01.2023 № 17, содержит искаженную информацию и является недействительным. Из содержания протокола общего собрания участников следует, что: по вопросу № 4 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о прекращении сдачи в аренду помещений по адресу: <...>, подвал; расторгнуть договор аренды по указанному адресу и любые другие договоры по названному адресу; по вопросу № 5 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю ФИО5 и утверждении договора с управляющим в соответствии с проектом договора, направленным всем участникам при подготовке к настоящему общему собранию. Поручить подписать договор с управляющим от имени Общества ФИО3; по вопросу № 6 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о прекращении ФИО1 управления деятельностью юридического лица, в том числе совершать сделки, давать указания работникам, распоряжаться денежными средствами на счетах во всех банках, совершать иные операции, вести и сдавать бухгалтерскую отчетность. В связи с передачей полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (индивидуальному предпринимателю ФИО5) обязать бывшего генерального директора ФИО1 передать управляющему в срок не позднее пяти рабочих дней с даты проведения настоящего собрания печать, список участников и бухгалтерскую отчетность юридического лица. Ссылаясь на недействительность принятых решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2 , 181.1 , 181.3 , 181.5 , 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33 , 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемые решения приняты в отсутствие необходимого кворума, поскольку на собрании присутствовали два участника, которым принадлежит 60% долей уставного капитала Общества, тогда как собрание в рассматриваемом случае правомочно при наличии не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников юридического лица (пункт 8.2 Устава общества), т.е. 66,66%. Отклоняя заявление о попуске срока исковой давности, суды исходи из того, что истец обратился в суд с иском 23.02.2023, оспариваемое решение собрания состоялось 13.01.2023. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спортивный сервисный центр Экип» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: Представитель Печерского А.А. - Лейбенко Анна Андреевна (подробнее) Ответчики: ООО "Спортивный сервисный центр ЭКИП" (подробнее) Иные лица: Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (подробнее) Нотариус Фучко Алексей Сергеевич (подробнее) Седьмой арбитражный апелляционный суд (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ