{
  "title": "determination ВС РФ от 16.05.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "16.05.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2365488",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС23-26474\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 16.05.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Парамоновой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного\nсуда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного\nсуда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу № А12-26592/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Страховское» (далее –\nОбщество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с\nисковым заявлением к Парамоновой Ирине Сергеевне (далее -Парамонова И.С.,\nответчик) о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере\n50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей (дело №\nА12-26592/2022).\nВ производстве Арбитражного суда Волгоградской области также\nнаходилось дело № А12-26594/2022 по иску Парамонова Алексея Витальевича\n(далее -Парамонов А.В., истец) к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на\nпринадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества\nноминальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не\nприобретшей прав участника Общества.\nОпределением суда от 05.12.2022 дела № А12-26592/2022 и А12-26594/2022\nобъединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер\nА12-26592/2022.\nКроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области\nнаходилось дело № А12-260/2023 по исковому заявлению Парамоновой И.С. к\n\n2\nОбществу ( с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, Парамонова А.В.) о\nпризнании недействительным решения единственного участника юридического\nлица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании\nнедействительным пункта 2 статьи 2 Устава, изложенного в следующей редакции:\n«В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические\nлица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего\nсобрания участников общества. Органы государственной власти Российской\nФедерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления\nне вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом\nРоссийской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется\nдействующим законодательством Российской Федерации, положениями\nнастоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном\nкапитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с\nсогласия общего собрания участников общества. Такое решение должно быть\nпринято единогласно всеми участниками Общества».\nОпределением арбитражного суда от 20.01.2023 дела № А12-26592/2022 и\nА12-260/2023 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен\nномер А12-26592/2022.\nРешением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023\nПарамонова И.С. признана не приобретшей прав участника Общества;\nпринадлежащая Парамоновой И.С. доля в размере 50% уставного капитала\nОбщества, номинальной стоимостью 5010 рублей, переведена на Общество. В\nудовлетворении требований Парамоновой И.С. отказано; распределены судебные\nрасходы.\nПостановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 06.07.2023 принят отказ Парамонова А.В. от апелляционной жалобы,\nпроизводство по делу прекращено; решение от 27.03.2023 оставлено без\nизменения.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023\nрешение от 27.03.2023 и апелляционное постановление от 06.07.2023 оставлены\nбез изменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2024 дело\n№ А12-26592/2022 истребовано из Арбитражного суда Волгоградской области.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)\nкассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в\nней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального\nправа и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без\nустранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав,\nсвобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\n\n3\nэкономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных\nинтересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы\nзаявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с\nделом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество создано\nпутем реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного\nпроизводственного кооператива «Страховское» 16.07.2009, учредителем и\nединственным участником которого являлся Парамонов А.В.\nРешением Михайловского районного суда Волгоградской области\nот 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 признаны доли в уставном\nкапитале Общества Парамоновой И.С. и Парамонова А.В. равными, произведен\nраздел общего совместного имущества, за Парамоновой И.С. и Парамоновым А.В.\nпризнано право собственности по 50% долей уставного капитала Общества.\nАпелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам\nВолгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского\nрайонного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения\nтребований Парамоновой И.С. о признании имущества в виде долей в уставном\nкапитале Общества совместным имуществом супругов и их разделе отменено, в\nудовлетворении требований в названной части отказано.\nЧетвертым кассационным судом общей юрисдикции от 07.04.2022\nапелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам\nВолгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения\nМихайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в\nудовлетворении исковых требований Парамоновой И.С., дело в указанной части\nнаправлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе\nсуда.\nАпелляционным определением Волгоградского областного суда\nот 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от\n23.06.2021 оставлено без изменения.\nПо заявлению Парамоновой И.С. 04.08.2022 на основании решения\nМихайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в Единый\nгосударственный реестр юридических лиц внесены сведения о Парамоновой И.С.\nкак об участнике Общества с размером доли в уставном капитале 50%\nноминальной стоимостью 5010 рублей; аналогичные сведения внесены о\nПарамонове А.В.\n08.12.2021 решением единственного участника Общества Парамонова А.М.\nвнесены изменения пункт 2 статьи 2 Устава, согласно которым: «В Общество в\nкачестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской\nФедерации и иностранных государств только с согласия общего собрания\nучастников Общества. Органы государственной власти Российской Федерации,\nсубъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе\nвыступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской\nФедерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется\nдействующим законодательством Российской Федерации, положениями\n\n4\nнастоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном\nкапитале Общества к третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с\nсогласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть\nпринято единогласно всеми участниками Общества».\nИзложенные обстоятельства, а также спор сторон относительно наличия у\nПарамоновой И.С.статуса участника Общества, послужили основанием для\nобращения сторон в арбитражный суд с настоящими требованиями.\nУдовлетворяя требования о переводе доли в размере 50% уставного\nкапитала на Общество и признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав\nучастника юридического лица, отказав при этом в удовлетворении иска последней\nо признании недействительным решения от 08.12.2021 № 8/21 и о признании\nнедействительным пункта 2 статьи 2 Устава, суды руководствовались статьей 93\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),\nстатьями 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной\nответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходили из следующего.\nРешение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно\nнажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав\nПарамоновой И.С.; в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке\nраздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества,\nотчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший\nсупруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в\nсостав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли\nу супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников\nв переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт1 статьи 6\nГражданского кодекса, пункт5 статьи 23 Закона №14-ФЗ); вопрос о вступлении в\nсостав участников общества носит заявительный характер; вопрос включения\nПарамоновой И.С. в состав участников юридического лица судом не разрешался\nввиду того, что соответствующего заявления в Общество не подавалось. В этой\nсвязи, по мнению судов, не обоснован довод о том, что обжалуемое решение\nпривело к фактическому пересмотру судебных актов судов общей юрисдикции.\nВ случае если участником Общества будет принято решение об отказе в\nпринятии в состав участников, то Парамонова И.С. не лишена права требовать\nвыплаты ей действительной стоимости доли уставного капитала.\nСудами отмечено, что между сторонами сложились неприязненные\nотношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри Общества.\nУчитывая невозможность совместного ведения предпринимательской и\nиной деятельности при одновременном участии в органах управления Общества\nПарамоновой И.С. и Парамонова А.В., суды констатировали разумность и\nдобросовестность поведения последнего, выразившегося во внесении в Устав\nизменений, устанавливающих для третьих лиц условие – получения согласия\nдействующих участников на вхождение в состав юридического лица. Указанное\nповедение имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав\nконтрагентов юридического лица.\nПри этом указанное решение учредителя не ограничивает Парамонову И.С.\nв реализации имущественного права, полученного при разделе совместно\n\n5\nнажитого имущества, за Парамоновой И.С. сохраняется право на получение\nдействительной стоимости доли.\nРешение единственного участника от 08.12.2021 принималось в\nсоответствии с Уставом Общества при отсутствии вступившего в законную силу\nсудебного акта, устанавливающего право Парамоновой И.С. на долю в уставном\nкапитале юридического лица, принимая во внимание отмену судом\nобеспечительных мер в виде запрета налоговому органу совершать\nрегистрационные действия.\nНаличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом\nобщей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации\nкорпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества.\nОтмена или приостановление возможности осуществлять корпоративные права\nпротиворечит сущности корпоративных отношений и институту юридического\nлица, как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.\nОснований оценивать действия Парамонова А.В. как злоупотребление\nправом суды не усмотрели.\nПоскольку в силу пункта 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ и пункта 3 статьи 181.4\nГражданского кодекса правом на оспаривание в судебном порядке решений\nсобрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только\nего участники, то у Парамоновой И.С., по мнению судов, отсутствует право\nоспаривать решение единственного участника общества и внесенных на его\nосновании изменений в устав Общества.\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает, что\nчастью 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу\nрешение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу\nобязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об\nобстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих\nотношение к лицам, участвующим в деле.\nСогласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного\nСуда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, законодатель связывает\nмомент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с\nограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном\nкапитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и\nнеимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по\nотношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в\nуставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться\nкак простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее\nобладателя определенными обязанностями.\nТаким образом, установленное решением Михайловского районного суда\nВолгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право\nсобственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, с\nучетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в\nУстав спорных изменений, подразумевало возникновение у нее соответствующих\nкорпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их\nпоследующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной\nкорпоративной процедуры.\n\n6\nУчитывая требования правовой определенности, реализация признанного\nсудом права должна быть осуществлена по установленным этим судом\nоснованиям; воспрепятствование исполнению судебного акта недопустимо.\nВ данном случае механизм воспрепятствования исполнения решения\nМихайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по\nгражданскому делу № 2-802/2021, созданный Парамоновым А.В. путем принятия\nединственным участником Общества решения от 08.12.2021 № 8/21 о внесении\nизменений в Устав Общества, направлен на создание незаконных оснований для\nповторного рассмотрения разрешенного судом общей юрисдикции спора, с целью\nпреодоления соответствующих выводов.\nОднако оспариваемыми судебными актами действиям Парамонова А.В. дана\nоценка как разумным и добросовестным, что не соответствует основным\nпринципам гражданского судопроизводства.\nСуды в оспариваемых судебных актах констатировали наличие у\nПарамонова А.В. возможности внесения изменений в Устав Общества, создающих\nпрепятствие для Парамоновой И.С. в реализации ее имущественных и\nкорпоративных прав после возникновения правоотношений по их реализации, а\nтакже наличие возможности применения данных изменений к правоотношениям,\nвозникшим до введения их в действие, что нарушает требования правовой\nопределенности, принципы равенства всех перед законом и судом, принцип\nравноправия сторон, поставив Парамонову И.С. в заведомо невыгодное\nположение, лишив ее возможности предвидеть правовые последствия своего\nповедения, т.к. их результат поставлен в зависимость не от правовых механизмов,\nа от действий Парамонова А.В.\nОспариваемые судебные акты дают возможность Парамонову А.В.извлекать\nпреимущество из своего положения и создавать препятствия Парамоновой И.С. в\nреализации ее имущественных и корпоративных прав.\nПарамонов А.В., являясь единственным участником Общества, в\nсоответствии с положениями Закона № 14-ФЗ понимал, что отчуждение доли в\nуставном капитале Общества помимо его воли могло произойти только на\nосновании решения Михайловского районного суда Волгоградской области\nот 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021.\nДействия Парамонова А.В., связанные с внесением изменений в Устав, были\nнаправлены на создание формальных препятствий в реализации корпоративного\nправа Парамоновой И.С.\nСогласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении,\nосуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских\nобязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать\nдобросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного\nили недобросовестного поведения.\nВ соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса не\nдопускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением\nпричинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а\nтакже иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав\n(злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных\nпунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом\n\n7\nхарактера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите\nпринадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные\nмеры, предусмотренные законом.\nПринятие Парамоновым А.В. решения от 08.12.2021 № 8/21, в соответствии\nс которым в Устав Общества внесены изменения, содержащие запрет на\nвхождение третьих лиц в состав участников юридического лица без согласия\nдругих участников, после обращения Парамоновой И.С. в Михайловский\nрайонный суд Волгоградской области за разделом совместно нажитого имущества,\nсвидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Парамонова А.В.,\nнамеревающегося причинить ущерб Парамоновой И.С., выраженный в\nвоспрепятствовании вхождения в состав участников Общества, ограничении права\nна участие в деятельности юридического лица в качестве владельца 50% долей\nуставного капитала хозяйствующего субъекта.\nВывод судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта\nсовместного ведения Парамоновым А.В. и Парамоновой И.С.\nпредпринимательской деятельности при одновременном участи в органах\nуправления Обществом, сделан при отсутствии соответствующих доказательств,\nимеет предположительный характер, так как основан только на заверениях\nПарамонова А.В.\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу Парамоновой Ирины Сергеевны на решение\nАрбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление\nДвенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление\nАрбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу № А12-26592/2022\nпередать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 18 июня 2024 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу:\nМосква, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}