{
  "title": "determination ВС РФ от 14.05.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "14.05.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2364056",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 310-ЭС24-5527\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 14.05.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Аврора» на\nпостановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023\nи постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2024 по делу\n№ А83-23706/2021 Арбитражного суда Республики Крым,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Аврора»\nобратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением,\nуточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ВПС плюс», Мирошниченко\nАндрею Юрьевичу о признании недействительными решений внеочередного\nобщего собрания участников ООО «ВПС плюс», оформленных протоколом\nот 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му\nвопросам повестки дня; признании прекращенными с 07.10.2021 полномочий\nШавардова Юрия Сергеевича как единоличного исполнительного органа\n(директора) ООО «ВПС Плюс»; признании избранным с 08.10.2021 единоличным\nисполнительным органом (директором) ООО «ВПС Плюс» Ведехина Сергея\nВикторовича.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евстигнеев\nВладимир Александрович.\nРешением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023 требования\nудовлетворены частично, признаны недействительными решения внеочередного\nобщего собрания участников ООО «ВПС Плюс», оформленные протоколом\nот 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му и 2-му\nвопросам повестки дня; признаны прекращенными с 07.10.2021 полномочия\n\n2\nШавардова Ю.С. как единоличного исполнительного органа (директора)\nООО «ВПС Плюс»; признан избранным с 08.10.2021 единоличным\nисполнительным органом (директором) ООО «ВПС плюс» Ведехин С.В.;\nраспределены судебные расходы. В части исковых требований к\nМирошниченко А.Ю. отказано.\nПостановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда\nот 04.09.2023 решение от 11.04.2023 в части удовлетворения требований к\nООО «ВПС Плюс» отменено, в указанной части в удовлетворении иска отказано; в\nостальной части решение от 11.04.2023 оставлено без изменения.\nПостановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2024\nапелляционное постановление от 04.09.2023 отменено в части отказа в\nудовлетворении требований ООО «Аврора» о признании недействительными\nрешений внеочередного общего собрания участников ООО «ВПС плюс»,\nоформленных протоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых\nрешений по 1-му и 2-му вопросам повестки дня и взыскания расходов по оплате\nгосударственной пошлины за подачу апелляционной жалобы; в указанной части\nоставлено в силе решение от 11.04.2023 о признании недействительными решений\nвнеочередного общего собрания участников ООО «ВПС плюс», оформленных\nпротоколом от 07.10.2021, в части подсчета голосов и принятых решений по 1-му\nи 2-му вопросам повестки дня и о взыскании с ООО «ВПС Плюс» в пользу\nООО «Аврора» 6000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.\nВ остальной части апелляционное постановление от 04.09.2023 оставлено без\nизменения; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а\nтакже существенное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность\nвыводов суда первой инстанции относительно незаконности оспариваемых\nдействий и подсчета кворума.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками ООО «ВПС Плюс» являлись\nЕвстигнеев В.А. – 10% долей уставного капитала; Мирошниченко А.Ю. –\n25% долей уставного капитала; Бузина Екатерина Юрьевна – 25% долей уставного\nкапитала; ООО «Аврора» – 40% долей уставного капитала.\n\n3\nСогласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда\nРеспублики Крым по делу № А83-8954/2020 доля Бузиной Е.Ю. в размере 25%\nпередана ООО «ВПС Плюс».\nООО «ВПС Плюс» 24.08.2021 получено требование ООО «Аврора»\nот 17.08.2021 о проведении внеочередного общего собрании участников общества.\nВ ООО «ВПС Плюс» 07.10.2021 состоялось внеочередное общее собрание\nучастников со следующей повесткой дня: 1) о досрочном прекращении\nполномочий директора Шавардова Ю.С.; 2) об избрании Ведехина С.В. на\nдолжность директора; 3) об изменении места нахождения общества на адрес:\nг. Судак, ул. Алуштинская, 47Б, литера «Ж».\nСогласно протоколу внеочередного общего собрания участников\nООО «ВПС Плюс» от 07.10.2021 на данном собрании присутствовали следующие\nучастники: ООО «Аврора» (40%); Евстигнеев В.А. (10%); Мирошниченко А.Ю.\n(25%); Бузина Е.Ю. (25%) (в лице представителя Мирошниченко А.Ю.);\nпредседателем собрания избран Мирошниченко А.Ю.\nСудами установлено, что при голосовании было учтено, что доля\nБузиной Е.Ю. 25% перешла к ООО «ВПС Плюс» на основании решения\nАрбитражного суда Республики Крым по делу № А83-8954/2020, в связи с чем в\nпротоколе указано, что совокупность долей участников общества,\nприсутствующих на общем собрании, составляет 75%, без учета доли 25%,\nпринадлежащей самому юридическому лицу.\nПо итогам голосования по 1-му и 2-му вопросам повестки голоса участников\nООО «ВПС Плюс» распределились следующим образом: за принятие решений –\n50% (голоса ООО «Аврора» и Евстигнеева В.А.), против – 25%\n(Мирошниченко А.Ю.). Результат голосования по данным вопросам, указанный в\nпротоколе от 17.10.2021, - «решения не приняты».\nСсылаясь на то, что при подведении итогов голосования неверно произведен\nподсчет голосов и, как следствие, определен результат голосования,\nООО «Аврора» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.\nУдовлетворяя требования в части, суд первой инстанции исходил из\nневерного подсчета голосов, приняв во внимание, что переданная обществу доля\nне учитывается при определении результатов голосования на общем собрании, а\nрезультат распределения голосов трех участников юридического лица\nсвидетельствует о принятии оспариваемых решений по принципу большинства\nголосов.\nСуд апелляционной инстанции, отменяя решение суда области в части\nудовлетворения иска, пришел к выводу о том, что в отсутствие решения\nучастников о распределении доли, принадлежащей самому обществу, имеющееся\nколичество голосов участников в размере 75% не позволяло им принимать\nрешения по каким-либо вопросам повестки дня.\nСуд округа, руководствуясь статьями 181.2, 181.3 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьями 24, 37, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\nизложенными в пунктах 107, 108 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых\n\n4\nположений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,\nпришел к следующим выводам.\nВ соответствии с требованиями действующего законодательства общее\nсобрание участников общество правомочно принимать решения по вопросам\nповестки дня, только если есть кворум для его проведения.\nТак, в собрании 17.10.2021 приняли участие все участники\nООО «ВПС Плюс», обладающие в совокупности 75% голосов, при этом доля 25%\nпринадлежит самому юридическому лицу (100% кворум).\nВ рассматриваемом случае, учитывая правовое регулирование, решение\nобщего собрания участников общества по поставленным вопросам могло\nприниматься большинством голосов (то есть, больше половины) участников\nобщества, принимающих участие в собрании.\nКак установили суды, Уставом общества необходимость большего числа\nголосов для принятия оспариваемых решений не предусмотрена.\nСледовательно, для принятия решений по спорным вопросам повестки дня\nдостаточно было простого большинства голосов, которые подлежали учету исходя\nиз 50%, принадлежащих ООО «Аврора» и Евстигнееву В.А. и голосовавших за\nпринятие решений о переизбрании директора общества.\nТаким образом, кворум для принятия решений имелся, а исходя из\nколичественного преимущества принадлежащих ООО «Аврора» и\nЕвстигнееву В.А. голосов по оспариваемым вопросам повестки дня (1-й и 2-й)\nприняты положительные решения.\nВ связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в\nотсутствие решения участников о распределении доли, принадлежащей обществу,\nимеющееся количество голосов участников общества не позволяло им принимать\nрешения, является ошибочным и фактически приводит к запрету деятельности\nвысшего органа юридического лица.\nТаким образом, установленные судом первой инстанции фактические\nобстоятельства и сделанные на их основе выводы в части требования о признании\nнедействительными решений внеочередного общего собрания участников\nООО «ВПС плюс», оформленных протоколом от 07.10.2021, в части подсчета\nголосов и принятых решений по 1-му и 2-му вопросам повестки, основаны на\nправильном применении судом норм материального права.\nВ свою очередь, апелляционное постановление в части отмены решения\nсуда и отказа в удовлетворении иска о признании прекращенными с 07.10.2021\nполномочий Шавардова Ю.С. и признании избранным Ведехина С.В., оставлено\nбез изменения, поскольку суд первой инстанции, принимая решение в указанной\nчасти, определил последствия недействительности оспоренных решений и\nустановил решения, фактически принятые на собрании по поставленным\nвопросам.\nСуд округа указал, что на основании судебного акта о признании\nнедействительными решений общего собрания участников общества\nпринудительное исполнение такого судебного акта не производится, судом лишь\nконстатируется недействительность оспариваемого решения органа управления\nобщества.\n\n5\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Аврора» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}