{
  "title": "determination ВС РФ от 17.04.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "17.04.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2357430",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС24-3701\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 17.04.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Терра Инвест»\nна решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2023, постановление\nДевятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 22.12.2023 по делу № А40-16544/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фридом»\nобратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к\nакционерному обществу (далее – АО) «Рождествено» о признании\nнедействительным решения повторного внеочередного общего собрания\nакционеров ответчика об избрании нового состава совета директоров,\nоформленного протоколом от 10.12.2021 № 2/21.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены ООО «Терра Инвест»,\nСавенко Владимир Викторович, нотариус Бакланова Валентина Олеговна,\nвременно исполняющий обязанности нотариуса Баклановой В.О. – Якубовский\nАлександр Евгеньевич, АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2023, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 14.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа\nот 22.12.2023, требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы настаивает на нелегитимности предыдущего\nсостава совета директоров, переизбранного на основании оспариваемого решения\n\n2\nв установленном законом порядке, полагая соблюденной процедуру созыва и\nпроведения общего собрания.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Терра Инвест» и ООО «Фридом»\nявляются акционерами АО «Рождествено», владеющими 50% акций общества\nкаждое.\nВ свою очередь, АО «Рождествено» владеет 100% долей в уставном\nкапитале ООО «Рождествено», которое в качестве застройщика реализует\nинвестиционный проект «Мир Митино».\nСогласно протоколу от 10.12.2021 № 2/21, АО «Рождествено» проведено\nповторное внеочередное общее собрание акционеров, на котором был избран\nновый состав Совета директоров: Савенко В.В., Кумыков Халид Русланович,\nМагомедов Шамиль Магомедович, Капустин Алексей Евгеньевич, Давыдов Павел\nМихайлович.\nСогласно указанному протоколу на собрании присутствовали ООО «Терра\nИнвест» и Савенко В.В., последний также выступил в качестве председателя и\nсекретаря собрания. При проведении собрания также присутствовала нотариус\nБакланова В.О.\nСсылаясь на то, что принятые на спорном собрания решения являются\nничтожными, ООО «Фридом» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.3-181.5 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 49, 55, 68\nФедерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»\n(далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 103, 106\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные\nтребования, придя к выводам, что решения приняты с существенным\nнарушением положений действующего законодательства; отсутствовали\nоснования для избрания нового состава совета директоров без досрочного\nпрекращения полномочий действующего.\nСудами установлено, что созыв повторного внеочередного общего собрания\nакционеров АО «Рождествено» осуществлен лицами, фактически не являющимися\n\n3\nчленами совета директоров (Савенко В.В., Прохоров А.А.); вступившим в\nзаконную силу решением Арбитражного суда города Москвы\nот 07.11.2022 по делу № А40-36319/2021 отказано в удовлетворении требований\nООО «Терра Инвест» к АО «Рождествено» о признании недействительным\nрешения годового общего собрания АО «Рождествено» от 12.07.2019 об избрании\nчленов совета директоров.\nОснования для применения пункта 2 статьи 68 Закона № 208-ФЗ в данном\nслучае отсутствуют, так как действовавший на 10.12.2021 состав совета\nдиректоров избран в составе 5 человек, никто из действующего состава не заявлял\nо прекращении полномочий. Избрание нового состава совета директоров\nАО «Рождествено» было возможно либо на следующем годовом общем собрании\nв 2022 году, либо после досрочного прекращения полномочия полномочий\nдействующего состава.\nСовокупный анализ норм статей 51, 52, 53 Закона № 208-ФЗ также позволил\nсудам сделать вывод, что направление сообщений о собрании до даты фиксации\nсписка лиц, имеющих право на участие в собрании, незаконно (в данном случае\nдатой фиксации списка лиц, имеющих право на участие в собрании, являлось\n18.10.2021, в том время как первое почтовое отправление с уведомлением о\nпроведении собрания направлено 02.09.2021, то есть до даты фиксации списка\nлиц.\nКроме того, установив, что по месту хранения документов в\nАО «Рождествено» отсутствует протокол повторного внеочередного общего\nсобрания акционеров от 10.12.2021 в письменной форме, а также сведения о\nнадлежащем удостоверении решений нотариусом, при отсутствии доказательства\nнотариального удостоверения факта принятия решения общим собранием\n10.12.2021 и состава участников собрания нотариусом, присутствовавшим на\nтаком собрании – Баклановой В.О., суды усмотрели наличие оснований для\nпризнания решений собрания недействительными в силу ничтожности\nприменительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Терра Инвест» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}