{
  "title": "determination ВС РФ от 12.04.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "12.04.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2355496",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС24-3109\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 12.04.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Солкина Владислава Юрьевича на решение Арбитражного\nсуда Республики Башкортостан от 07.06.2023, постановление Восемнадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 и постановление Арбитражного\nсуда Уральского округа от 13.12.2023 по делу № А07-29975/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Марламов Элвис Таирович обратился в Арбитражный суд Республики\nБашкортостан с исковым заявлением об обязании акционерного общества\n«Белорецкий металлургический комбинат» (далее – общество «БМК») выкупить\nпринадлежащие ему акции (дело № А07-29975/2020).\nОпределением от 21.01.2021 к участию в деле в качестве соистцов\nпривлечены Никитенко Виктор Анатольевич и Солкин Владислав Юрьевич; к\nучастию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество\n«Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», небанковская кредитная\nорганизация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»,\nакционерное общество «Инвестиционная компания «Финам», акционерное\nобщество Инвестиционно-финансовая компания «Солид».\nОпределением от 24.05.2021 производство по делу приостановлено до\nвступления в законную силу судебного акта по делу № А07-32570/2020 по иску\nКакушкиной Натальи Александровны к обществу «БМК» о признании\nнедействительным решения общего собрания акционеров от 18.06.2020, принятого\nпо десятому вопросу повестки дня – одобрение крупной сделки, в совершении\nкоторой имеется заинтересованность, в части одобрения крупной сделки\n(дело № А07-32570/2020).\n\n2\nОпределением от 21.04.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечена\nШадаева Рашида Абдулхаковна; к участию в деле в качестве третьего лица, не\nзаявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,\nпривлечен Чекотилов Сергей Геннадьевич.\nРешением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2020 по\nделу № А07-32570/2020, оставленным без изменения постановлением\nВосемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2020, в\nудовлетворении требований Какушкиной Н.А., Шадаевой Р.А., Чекотилова С.Г.\nотказано.\nОпределением от 16.08.2022 производство по делу № А07-29975/2020\nвозобновлено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены\nКакушкина Н.А., Шадаева Р.А., Чекотилов С.Г., акционерное общество\n«Газпромбанк» (далее – общество «Газпромбанк»).\nПостановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2022 по\nделу № А07-32570/2020 решение и апелляционное постановление отменены, дело\nнаправлено новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.\nОтменяя указанные судебные акты, суд округа в числе прочего указал, что при\nновом рассмотрении судам следует разрешить вопрос о наличии оснований для\nобъединения дел № А07-29975/2020 и А07-32570/2020 в одно производство для\nсовместного рассмотрения.\nПри новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики\nБашкортостан от 17.02.2023 в одно производство объединены дела\n№ А07-29975/2020 и А07-32570/2020, объединенному делу присвоен номер\nА07-29975/2020.\nРешением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2023,\nоставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 15.09.2023 и постановлением Арбитражного суда\nУральского округа от 13.12.2023, исковые требования Какушкиной Н.А.,\nШадаевой Р.А. и Чекотилова С.Г. удовлетворены, решение общего собрания\nакционеров общества «БМК» от 18.06.2020, принятое по десятому вопросу\nповестки дня в части одобрения единого дополнительного соглашения\nот 20.04.2020 к договорам поручительства как крупной сделки признано\nнедействительным. В удовлетворении требований Марламова Э.Т.,\nНикитенко В.А., Солкина В.Ю. и Какушкиной Н.А. об обязании общества «БМК»\nвыкупить обыкновенные бездокументарные акции и взыскании процентов,\nотказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не\nприменили положения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995\n№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и сделали\nошибочный вывод о том, что дополнительное соглашение\nот 20.04.2020 не требовало одобрения общим собранием кредиторов.\n\n3\nПо мнению Солкина В.Ю., дополнительное соглашение от 20.04.2020\nявляется сделкой с заинтересованностью и составляет 20% балансовой стоимости\nобщества «БМК», в связи с чем вопрос об одобрении данной сделки относится к\nкомпетенции общего собрания акционеров.\nПоручительство являлось послесрочным, то есть выдано после наступления\nдефолта заемщиков, что свидетельствует об отсутствии признаков обычной\nхозяйственной деятельности и наличии качественного критерия крупной сделки.\nСуды не учли, что дополнительное соглашение от 20.04.2020 являлось частью\nкрупной сделки группы «Мечел» и банков, в связи с чем спорная сделка\nподлежала анализу в позиции указанной группы.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 18.06.2020 проведено общее собрание\nакционеров общества «БМК», в повестку которого входил вопрос 10\n«Об одобрении крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется\nзаинтересованность».\nСогласно протоколу общего собрания от 18.06.2020 по десятому вопросу\nповестки дня принято решение об одобрении крупной сделки, одновременно\nявляющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а\nименно единого дополнительного соглашения от 20.04.2020, которое включает в\nсебя дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства от 03.03.2016\n№ 2612-195-К1-П-3, дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства\nот 03.03.2016 № 2612-195-К2-П3, дополнительное соглашение № 2 к договору\nпоручительства от 03.03.2016 № 2612-195-К3-П-3, дополнительное соглашение\n№ 2 к договору поручительства от 03.03.2016 № 2612-195-К4-П-3, дополнительное\nсоглашение № 2 к договору поручительства от 28.06.2013 № 2612-195-КП-3,\nдополнительное соглашение № 2 к договору поручительства от 28.06.2013\n№ 2613-173-КП-2, дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства\nот 28.06.2013 № 2612-200-КП-5, дополнительное соглашение № 2 к договору\nпоручительства от 28.06.2013 № 2612-196-КП-3, дополнительное соглашение № 2\nк договору поручительства от 30.12.2015 № 2612-196-К2-П-3, дополнительное\nсоглашение № 2 к договору поручительства от 30.12.2015 № 2612-196-К1-П-3,\nдополнительное соглашение № 2 к договору поручительства от 30.12.2015\n№ 2612-196-К3-П-3 (далее – единое дополнительное соглашение от 20.04.2020).\n\n4\nМарламов Э.Т. обратился в суд с иском о понуждении общества «БМК»\nвыкупить принадлежащие ему акции, ссылаясь на то, что он не участвовал в\nобщем собрании акционеров 18.06.2020 и не голосовал по спорному вопросу\nповестки.\nНикитенко В.А. и Солкин В.Ю. после возбуждения дела № А07-29975/2020\nпо иску Марламова Э.Т. обратились с заявлениями о вступлении в дело в качестве\nсоистцов, указывая, что они также не участвовали в общем собрании акционеров и\nне голосовали по повестке.\nПолагая, что единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 не является\nкрупной сделкой и не подлежало одобрению из-за отсутствия у вынесенной на\nодобрение сделки качественного критерия крупности, Какушкина Н.А. обратилась\nв суд с заявлением о признании недействительным решения собрания акционеров\nот 18.06.2020. Впоследствии по данному требованию в качестве соистцов были\nпривлечены Шадаева Р.А. и Чекотилов С.Г.\nОбщество «Газпромбанк» поддержало требования Марламова Э.Т.,\nНикитенко В.А., Солкина В.Ю., ссылаясь на то, что единое дополнительное\nсоглашение от 20.04.2020 заключено в состоянии дефолта заемщиков, так как\nактивов общества «БМК» и группы «Мечел» было недостаточно для\nудовлетворения требований в случае досрочного истребования кредитов банком.\nКроме того, общество «Газпромбанк» указало, что единое соглашение подлежало\nодобрению на общем собрании акционеров как сделка с заинтересованностью.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 181.5 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьями 48, 76, 78 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями,\nизложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в\nсовершении которых имеется заинтересованность», правовой позицией,\nсформированной в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам\nприменения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного\nПрезидиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суды\nудовлетворили требования о признании недействительным решения общего\nсобрания акционеров и отказали в требованиях о выкупе ценных бумаг, исходя из\nтого, что принятие решения по указанному вопросу к компетенции общего\nсобрания акционеров не относится, так как единое соглашение от 20.04.2020 не\nявляется крупной сделкой ввиду недоказанности наличия качественного критерия,\nа значительная сумма сделки сама по себе о ее крупности не свидетельствует.\nСудами принято во внимание, что единое соглашение от 20.04.2020 являлось\nчастью реструктуризации кредитной задолженности перед обществом\n«Газпромбанк» предприятий группы «Мечел», в которую входят публичное\nакционерное общество «Челябинский металлургический комбинат», публичное\nакционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс», публичное\nакционерное общество «Уральская кузница», общество с ограниченной\nответственностью «Мечел-Сервис», общество с ограниченной ответственностью\n«Челябинский завод по производству коксохимической продукции» и общество с\nограниченной ответственностью «Мечел-Энерго».\n\n5\nВ рассматриваемом случае ни общество «БМК», ни общество\n«Газпромбанк» не имели цели прекратить или изменить деятельность общества\n«БМК» либо существенно изменить масштабы этой деятельности.\nОбщество «Газпромбанк» как один из крупных кредиторов группы «Мечел»\nбыло заинтересовано в возврате средств, принимая во внимание, что целью\nзаключения единого дополнительного соглашения являлась именно\nреструктуризация задолженности группы компаний, что позволило избежать\nдефолта и последующего банкротства всего холдинга «Мечел».\nУчитывая, что по своему экономическому смыслу реструктуризация\nкредитной задолженности направлена не на прекращение (сокращение масштабов)\nили изменение вида деятельности, а на обеспечение ее продолжения, принимая во\nвнимание, что совершенная сделка не привела к прекращению деятельности\nобщества «БМК», изменению ее вида, а равно и существенному изменению ее\nмасштабов, поскольку с момента заключения спорной сделки прошло более трех\nлет, при этом указанные последствия для общества «БМК» не наступили, суды\nпришли к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка отвечала\nкачественному критерию, то есть заключалась с целью прекращения деятельности\nобщества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что\nне позволяет квалифицировать единое дополнительное соглашение от 20.04.2020 в\nкачестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и\nкачественного признаков).\nПоскольку единое соглашение о поручительствах консолидировало\nзаключенные в период с 2013 по 2016 год одиннадцать договоров поручительства,\nпри этом заемщики входят в группу «Мечел», общество «БМК» поручилось не за\nтретьих лиц, а за другие предприятия группы «Мечел» в целях реструктуризации\nих кредитных обязательств, а выдача поручительства преследовала\nобщегрупповой интерес, направленный на сохранение операционной деятельности\nкак поручителя, так и выгодоприобретателей (заемщиков),суды не усмотрели\nоснований для признания спорной сделки выходящей за пределы обычной\nхозяйственной деятельности.\nРешение общего собрания от 18.06.2020 признано судами ничтожным по\nоснованиям статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, как\nпринятое по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания.\nУчитывая, что Какушкина Н.А. не участвовала в общем собрании\nакционеров и не могла знать о содержании одобряемой сделки, протокол общего\nсобрания акционеров был опубликован 23.06.2020, при этом информация от\nпункте 10 общего собрания не была раскрыта, суды пришли к выводу о том, с что\nсрок исковой давности Какушкиной Н.А. не пропущен.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения\nсудебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не\nсвидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и\nпроцессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу\nчасти 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "6\nотказать в передаче кассационной жалобы Солкина Владислава Юрьевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}