{
  "title": "determination ВС РФ от 11.04.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "11.04.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2355390",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 10 апреля 2024 г. по делу № А51-1979/2023\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: корпоративные споры\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС24-3127\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва11.04.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) акционерного общества «Терминал Астафьева» на решение  Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2023, постановление Пятого  арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановление Арбитражного  суда Дальневосточного округа от 15.12.2023 по делу  № А51-1979/2023,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционерное общество «Терминал Астафьева» (далее – Общество)  обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к  ФИО1 об обязании заключить договор купли-продажи  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КПД-80»  (далее – Компания).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  Компания.\nРешением Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2023,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 11.10.2023 и постановлением Арбитражного суда  Дальневосточного округа от 15.12.2023, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что соглашение сторон  представляло собой сделку о намерении приобрести долю в уставном капитале  Компании с условиями о частичной предварительной оплате и об обязанности  сторон заключить договор купли-продажи, к которой не применимы положения\nстатьи\n429\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский  кодекс), поскольку Общество осуществило взятые на себя обязательства,  перечислив ответчику 6 500 000 рублей в качестве предварительной оплаты;  уклонение ответчика от исполнения обязательств должно быть расценено как  недобросовестное поведение.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, единственным участником Компании с  100% долей в уставном капитале является ФИО1\nМежду ФИО1 (продавец) и Обществом (покупатель) заключен  предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании  (далее – предварительный договор от 11.02.2022), по условиям которого стороны  обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале  номинальной стоимостью 65 000 000 рублей, что составляет 100% уставного  капитала, в срок до 30.11.2022; покупателем в течение трех рабочих дней с даты  заключения и подписания предварительного договора оплачивается задаток в  размере 10% от стоимости доли (6 500 000 рублей).\nПлатежным поручением от 16.02.2022  № 21 Обществом перечислено  6 500 000 рублей.\nОбщество 29.11.2022 и 30.11.2022 обращалось к ФИО1 с  предложением заключить основной договор купли-продажи доли в уставном  капитале Компании, просило сообщить данные представителя для обсуждения  окончательных условий основного договора и подготовки документов для  совершения сделки в нотариальной форме.\nПисьмом, направленным почтовым отправлением 12.01.2023, ФИО1  указал на неполучение электронных писем (уведомлений) от покупателя и  потребовал подтвердить утрату интереса в заключении основного договора.\nОтветным письмом от 17.01.2023  № ТА-34 Общество известило продавца о  намерении заключить основной договор.\nСсылаясь на то, что ФИО1 не предпринял действий по исполнению  своих обязательств по предварительному договору от 11.02.2022, Общество  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n93\n,\n421\n,\n429\n,\n431\n,\n445\nГражданского  кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс), пунктом 11 статьи\n21 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее -Закон об обществах с ограниченной  ответственностью), разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018  № 49 «О  некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в  удовлетворении требований, признав неподтвержденным факт своевременного  направления Обществом ФИО1 предложения заключить основной  договор, учитывая отсутствие сведений о фактической отправке электронных  писем и об их получении адресатом, в том числе уведомлений о доставке и (или)  прочтении, подтверждающих, что сообщение было доставлено на почтовый сервер  получателя и (или) прочитано им.\nПри этом из содержания предварительного договора суды не усмотрели, что  стороны согласовали возможность заключения основного договора посредством  электронной почты, а также определили адреса электронной почты для  осуществления переписки и обмена документами.\nИсходя из положений пункта 2 статьи\n429\nГражданского кодекса, пункта 11  статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды  заключили, что спорная сделка подлежала нотариальному удостоверению, однако  доказательств совершения истцом таких действий не представлено, что  свидетельствует о недействительности предварительного договора от 11.02.2022.\nОтклоняя аргумент истца о недобросовестном поведении ответчика,  принявшего денежные средства в размере 6 500 000 руб. в счет исполнения  предварительного договора от 11.02.2022 и отказавшегося в дальнейшем от  реализации доли в уставном капитале ООО «КПД-80», суды указали, что АО  «Терминал Астафьева « и ФИО1 совместно совершили ничтожную сделку,  не порождающую правовых последствий для ее сторон.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6 АПК РФ\n, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества  «Терминал Астафьева» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nАО \"Терминал Астафьева\"\n(подробнее)\nИные лица:\nАрбитражный суд Дальневосточного округа\n(подробнее)\nМИФНС России №16 по Приморскому краю\n(подробнее)\nОтдел адресно-справочной работы УМВД России по Приморскому краю\n(подробнее)\nФГБУ \"ФКП Росреестра\" по Приморскому краю\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПредварительный договор\nСудебная практика по применению нормы ст. 429 ГК РФ"
    }
  ]
}