{
  "title": "determination ВС РФ от 10.04.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "10.04.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2354914",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС22-25548\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 10.04.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Мазиной Галины Геннадьевны на решение Арбитражного суда\nВолгоградской области от 16.06.2023, постановление Двенадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 26.09.2023 и постановление Арбитражного суда\nПоволжского округа от 14.12.2023 по делу № А12-44400/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Азаров Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской\nобласти с исковым заявлением к Мазиной Галине Геннадьевне, являющейся\nсобственником доли в уставном капитале общества с ограниченной\nответственностью «Волжское полесье-2000» (далее – Общество) в размере 22,22%\nноминальной стоимостью 643 491 рубль 20 копеек, о переводе прав участника.\nИсковое заявление мотивировано неисполнением Мазиным Сергеем\nСергеевичем обязательств по возврату денежного займа, обеспечением\nисполнения обязательства Мазина С.С. залогом доли в уставном капитале\nОбщества, принадлежащей Мазиной Г.Г.\nОпределением от 04.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не\nзаявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,\nпривлечены Мазин С.С., Общество, Азарова Н.П., Колесникова О.Е.,\nКоробов О.А., Талоне П.Ю.\nДо вынесения решения по существу спора сторонами на утверждение суда\nпредставлено мировое соглашение, заключенное на следующих условиях:\n1. ответчик Мазина Г.Г. в полном объеме признает исковые требования\nистца Азарова В.А. о переводе на него прав участника.\n2. перевод прав участника Общества осуществляется в соответствии с\nправилами, установленными статьей 358.8 Гражданского кодекса Российской\n\n2\nФедерации (далее – Гражданский кодекс), в связи с тем, что принадлежащая\nответчику доля в уставном капитале Общества в размере 22,22% номинальной\nстоимостью 643 491 руб. 20 коп. заложена на основании договора залога,\nудостоверенного нотариусом города Волгограда Никуловой Н.Б.,\nзарегистрированного в реестре нотариуса 19.10.2015 за № 6-2774. Залог доли\nявляется обеспечением исполнения обязательств Мазиным С.С. по возврату займа\nАзарову В.А. в размере 17 260 000 руб. по договору займа от 01.10.2015 № 3.\nОбязательства по возврату заемных денежных средств в сумме 17 260 000 руб.\nМазиным С.С. не исполнены.\n3. в результате утверждения мирового соглашения к Азарову В.А. переходят\nправа участника Общества в объеме, соответствующем доле в уставном капитале в\nразмере 22,22% номинальной стоимостью 643 491 руб. 20 коп.\n4. переход прав участника Общества к Азарову В.А. осуществляется по\nрыночной стоимости доли, определенной на основании отчета об оценке\n№ 108/11-12; дата проведения оценки 01.11.2019, составленного индивидуальным\nпредпринимателем Кукановой Н.Е. Рыночная стоимость доли в уставном капитале\nОбщества составляет 22 441 000 руб.\n5. с момента перехода прав участника Общества к Азарову В.А.\nобязательства Мазина С.С. по возврату суммы займа в размере 17 260 000 руб. по\nдоговору займа от 01.10.2015 № 3 считаются исполненными.\n6. В связи с тем, что рыночная стоимость доли в уставном капитале\nОбщества, принадлежащей Мазиной Г.Г., больше суммы обязательств\nМазина С.С. по возврату займа, Азаров В.А. обязуется уплатить Мазиной Г.Г.\nразницу между рыночной стоимостью доли и суммой заемного обязательства, а\nименно 5 181 000 руб.. Указанную обязанность Азаров В.А. должен выполнить в\nсрок не позднее 1 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения.\n7. в связи с переводом прав участника Общества право собственности на\nдолю в уставном капитале у Мазиной Г.Г. прекращается. Доля в уставном\nкапитале Общества в размере 22,22% номинальной стоимостью 643 491 руб.\n20 коп. переходит к Азарову В.А. на основании настоящего мирового соглашения,\nутвержденного Арбитражным судом Волгоградской области, с момента внесения\nсоответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц\n(далее – ЕГРЮЛ). Мазина Г.Г. обязуется совершить все необходимые действия и\nсоблюсти все формальности, необходимые для государственной регистрации\nперехода прав на долю в уставном капитале Общества к Азарову В.А., если\nсовершение таких действий необходимо в соответствии с законом.\n8. в связи с переходом прав участника Общества к Азарову В.А. залог доли в\nразмере 22,22% уставного капитала номинальной стоимостью 643 491 рубль\n20 копеек прекращается.\n9. настоящее мировое соглашение составлено в четырех подлинных\nэкземплярах, по одному для каждой стороны мирового соглашения, один\nэкземпляр для приобщения арбитражным судом к материалам дела.\n10. мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом\nВолгоградской области.\n11. Последствия утверждения мирового соглашения арбитражным судом\nлицам, его подписавшим, известны.\n\n3\nОпределением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020\nпредставленное суду первой инстанции мировое соглашение утверждено,\nпроизводство по делу прекращено.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2022\nопределение от 22.01.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в\nАрбитражный суд Волгоградской области.\nОпределением от 09.12.2022 производство по делу приостановлено в связи с\nназначением судебной экспертизы для разрешения вопроса о рыночной стоимости\nпредмета залога – доли в уставном капитале Общества в размере 22,22%,\nпринадлежащей Мазиной Г.Г. на дату проведения оценки.\nОпределением от 18.04.2023 после поступления заключения эксперта\nпроизводство по делу возобновлено.\nВ свою очередь, Мазина Г.Г. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской\nобласти с исковым заявлением к Азарову В.А., с привлечением к участию в деле в\nкачестве третьих лиц Общества, Управления Федеральной налоговой службы по\nВолгоградской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы\n№ 10 по Волгоградской области (далее – Инспекция), о прекращении обременения\nв виде залога в отношении доли Мазиной Г.Г. в уставном капитале Общества в\nразмере 22,22%; обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении\nобременения в виде залога в отношении названной (дело № А12-32782/2022).\nОпределением от 03.05.2023 арбитражные дела № А12-44400/2019 и\n№ А12-32782/2022 объединены в одно производство с присвоением\nобъединенному делу номера А12-44400/2019.\nОпределением от 17.05.2023 судом принято уточнение Азаровым В.А.\nтребований по исковому заявлению, в соответствии с которым он просил\nперевести права участника Общества в объеме, соответствующем доле в уставном\nкапитале Общества в размере 22,22% уставного капитала номинальной\nстоимостью 643 491 руб. 20 коп. в счет исполнения Мазиным С.С. обязательства\nпо договору займа в размере суммы основного долга 17 260 000 руб.,\n24 457 420 руб. неустойки за период с 01.07.2019 по 17.05.2023, возмещения\nубытков в размере 5 181 000 руб.\nРешением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2023,\nоставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 26.09.2023 и постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 14.12.2023, требования Азарова В.А. удовлетворены,\nпереведены по цене 25 528 257 руб. права участника Общества в объеме,\nсоответствующем доле в уставном капитале Общества в размере 22,22% уставного\nкапитала номинальной стоимостью 643 491 руб. 20 коп. в счет исполнения\nМазиным С.С. обязательства по договору займа от 01.10.2015 № 3 в размере\nсуммы основного долга 9 212 940 руб., неустойки в сумме 4 597 865 руб. 64 коп.,\nвозмещения убытков в размере 5 181 000 руб. В удовлетворении исковых\nтребований Мазиной Г.Г. к Азарову В.А. отказано; распределены судебные\nрасходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\n\n4\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не было\nучтено погашение основной задолженности по договору займа; суды фактически\nсделали должником иное лицо; залог подлежал продаже с торгов; суд обратил\nвзыскание на залог по требованиям, которые не были заявлены изначально;\nрыночная стоимость доли определена неверно.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками Общества по состоянию на\n26.11.2019 являлись: Азарова Н.П. с долей в уставном капитале в размере 22,23%,\nМазина Г.Г. с долей в уставном капитале в размере 22,22%, Таллоне П.Ю. с долей\nв уставном капитале в размере 16,66%, Коробов О.А. с долей в уставном капитале\nв размере 16,67%, Колесникова О.Е. с долей в уставном капитале в размере\n22,22%.\nАзаровым В.А. (займодавец) и Мазиным С.С. (заемщик) 01.10.2015\nзаключен договор займа № 3, по условиям которого заемщику предоставлено\n10 000 000 руб.\nЗа пользование денежными средствами проценты не начисляются (пункт 1.2\nдоговора).\nВ соответствии с пунктом 3.1 договора займа денежные средств передаются\nзаемщику на срок 1 (один) год. Договор автоматически пролонгируется на тех же\nусловиях на следующий год, если ни одна из сторон не заявит о прекращении\nдоговорных отношений не позднее 60 календарных дней до окончания срока,\nустановленного пунктом 4.1 настоящего договора.\nПунктом 4.1 договора займа предусмотрено, что возврат основной суммы\nзайма осуществляется заемщиком по истечении 365 дней от даты начала\nпользования денежными средствами.\nСогласно пункту 3.2 договора займа денежные средства должны быть\nвозвращены займодавцу по истечении срока, указанного в пункте 3.1 договора.\nВ силу пункта 4.3 договора займа за просрочку уплаты любой из денежных\nсумму, предусмотренных настоящим договором, заемщик обязуется уплатить\nзаймодавцу неустойку в размере 0,1% от просроченной к уплате суммы за каждый\nдень просрочки.\n\n5\nВ соответствии с пунктом 5.4 договора займа обеспечением исполнения\nобязательства, принятого заемщиком по настоящему договору, является\nпредоставление в залог займодавцу доли в уставном капитале Общества в размере\n22,22%, принадлежащей Мазиной Г.Г. Договор залога доли должен быть заключен\nне позднее 15.11.2015.\nФакт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением\nот 01.210.2015 № 804383.\nДополнительным соглашением от 01.01.2018 № 1 к договору займа сумма\nзайма увеличена до 17 260 000 руб.; факт передачи 7 260 000 руб. подтверждается\nраспиской Мазина С.С. от 01.01.2018.\nДополнительным соглашением от 01.02.2018 № 2 к договору займа срок\nвозврата денежных средств определен не позднее 30.06.2019.\nВ обеспечение исполнения Мазиным С.С. обязательств по возврату суммы\nзайма 19.10.2015 между Азаровым В.А. и Мазиной Г.Г. в нотариальной форме\nзаключен договор залога доли в уставном капитале, по условиям которого\nМазина Г.Г., являясь собственником доли в размере 22,22% в уставном капитале\nОбщества, приняла на себя обязательства отвечать перед Азаровым В.А. по\nобязательству Мазина С.С. по возврату 10 000 000 руб., полученных по договору\nзайма от 01.10.2015 № 3.\nСогласно пункту 1.6 договора залога залогодатель отвечает перед\nзалогодержателем закладываемой долей в уставном капитале Общества в полном\nобъеме по обязательствам заемщика по оплате суммы договора, включая\nнеустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также\nвозмещение необходимых расходов по взысканию и иных убытков, которые могут\nбыть причинены залогодержателю неисполнением или ненадлежащим\nисполнением заемщиком своего обязательства по возврату займа.\nВ соответствии с пунктом 1.7 договора залога залог доли в уставном\nкапитале Общества сохраняет силу до полного исполнения обязательств заемщика\nпо договору займа.\nВ пункте 3.1 договора залога стороны пришли к соглашению о внесудебном\nпорядке обращения взыскания на заложенное имущество.\nПунктом 3.5 договора залога предусмотрено право залогодержателя на\nобращение в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное\nимущество.\nАзаров В.А. 01.07.2019 предъявил к Мазину С.С. требование об исполнении\nобязательства и возврате суммы полученного займа.\nВ связи с неполучением ответа от Мазина С.С., Азаров В.А. 02.08.2019\nобратился с требованием к залогодателю – Мазиной Г.Г. о переводе прав на долю\nв уставном капитале Общества.\nМазина Г.Г. письмом от 08.08.2019 ответила отказом, мотивированным\nотсутствием у нее сведений о размере рыночной стоимости доли.\nПосле получения отказа Азаров В.А. обратился в арбитражный суд с\nпервоначальным иском.\nЗаявляя встречное требование, Мазина Г.Г. указала на исполнение\nМазиным С.С. обязательств по возврату займа, в обеспечение исполнения\nкоторого был оформлен залог доли.\n\n6\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 319.1, 334, 337, 349, 352, 358.8,\n358.15, 367 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 44\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020\n№ 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», суды\nудовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречных\nтребований.\nС учетом избрания Азаровым В.А. способа защиты нарушенного права,\nпредъявление требования об обращении взыскания на заложенное имущество (что\nне противоречит статье 349 Гражданского кодекса и соответствует пункту 3.5\nдоговора залога), судебные инстанции заключили, что в рассматриваемом случае\nусловия договора о внесудебной реализации имущества с торгов не применяются.\nКак правомерно указали суды, размер требований к заемщику, являющемуся\nдолжником по обеспеченному законом обязательству, может быть установлен в\nрамках дела об обращении взыскания на предмет залога.\nПоскольку в соответствии с договором залога от 19.10.2015 Мазина Г.Г.\nприняла на себя обязательство отвечать по долгам Мазина С.С. в объеме\n10 000 000 руб. - суммы займа, договором залога не предусмотрено увеличение\nразмера ответственности Мазиной Г.Г. при увеличении размера займа, судебные\nинстанции пришли к выводу, что изменение условий договора займа в\nсоответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2018 № 1 в части\nувеличения суммы до 17 260 000 руб. не может влиять на объем ответственности\nМазиной Г.Г. в качестве залогодателя.\nСоответственно, сумма основного долга Мазина С.С. в размере\n7 260 000 руб. признана судами не обеспеченной залогом.\nПроверив расчет Азарова В.А. относительно обязательств Мазина С.С.,\nсуды указали на необоснованное включение в расчет задолженности периода\nпросрочки с 06.02.2020 по 26.09.2022, поскольку 06.02.2020 доля в уставном\nкапитале Общества была зарегистрирована в ЕГРЮЛ за Азаровым В.А.\nДавая оценку доводам Мазиной Г.Г. о том, что в связи с перечислением\nденежной суммы на депозитный счет нотариуса в размере 10 000 000 руб.\nобеспеченное залогом обязательство было прекращено, судебные инстанции, с\nучетом условий пункта 1.6 договора залога, принимая во внимание, что из\nзаявления Мазина С.С. от 14.11.2022, поданного в адрес нотариуса\nг. Волгограда Кошкаревой Т.М., не усматривается, в счет исполнения какой части\nобязательства (обеспеченной или не обеспеченной залогом) произведено\nисполнение в размере 10 000 000 руб., правомерно признали внесение указанной\nсуммы в счет исполнения необеспеченной части обязательства, т.е. в счет уплаты\n7 260 000 руб.\nСоответственно, с учетом начисленной неустойки, отказа Мазина С.С. от\nприменения к нему моратория, неисполненные Мазиным С.С. обязательства по\nдоговору займа правомерно определены судами в размере 13 810 805 руб.\n64 коп.\nСудебными инстанциями также установлено, что Азаровым В.А. понесены\nрасходы на исполнение мирового соглашения в части оплаты Мазиной Г.Г.\nразницы между стоимостью доли и размером долга в размере 5 181 000 руб. по\n\n7\nсоглашению о зачете взаимных денежных требований от 10.02.2020 (сумма\nзачтенных денежных требований по отмененному впоследствии мировому\nсоглашению).\nУказанные выше расходы Азарова В.А. обоснованно расценены как убытки,\nпонесенные в рамках отношений по предоставленному займу и подлежащими\nвозмещению.\nС учетом установленных выше обстоятельств судебные инстанции пришли к\nобоснованному выводу о том, что общая сумма неисполненных Мазиным С.С.\nобязательств по договору займа составляет 18 991 805 руб. 64 коп.\nВ связи с разногласиями, возникшими у сторон относительно рыночной\nстоимости заложенной доли, судом первой инстанции была назначена судебная\nэкспертиза.\nПо результатам проведенного исследования эксперт пришел к выводу, что\nрыночная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 22,22%,\nпринадлежащей Мазиной Г.Г. на 31.12.2022 составляет 25 528 257 руб.\nПри разрешении вопроса о возможности обращения взыскания на\nзаложенное имущество, с учетом установленного судами размера обязательств\nМазина С.С. по договору займа и определенной экспертом рыночной стоимости\nдоли, судебные инстанции пришли к выводу о соразмерности требований\nАзарова В.А. по отношению к стоимости заложенного имущества, определенной\nэкспертным путем, установив, что размер требований кредитора составляет 74,4%\nот стоимости заложенного имущества.\nНадлежащая оценка дана судебными инстанциями и доводам\nМазиной Г.Г., об истечении срока для предъявления требований, основанных на\nдоговоре залога доли.\nСудами указано, что учитывая, что залогодатель по договору залога\nот 19.10.2015 не является должником по договору займа, названным договором\nзалога срок его действия не установлен, а в договоре займа срок возврата\nопределен 30.06.2019 (дополнительное соглашение № 2), то договор залога\nот 19.10.2015 в силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса прекращается при\nусловии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения\nобеспеченных залогом обязательств по кредитному договору не предъявит иск к\nзалогодателю.\nМежду тем, Азаров В.А. обратился в суд с исковым заявлением 28.11.2019,\nсоответственно, срок на предъявление требований к Мазиной Г.Г. не пропущен.\nПри этом, как из договора залога, так и из внесенной в ЕГРЮЛ записи об\nобременении, следует, что действие залога сохраняется до полного исполнения\nобязательств по договору займа.\nОтказывая в удовлетворении требований Мазиной Г.Г., судебные инстанции\nисходили из доказанности материалами дела неисполнения Мазиным С.С.\nобязательств по возврату займа, обеспеченных залогом доли, в полном объеме.\nТакже судами применен принцип «эстоппель».\nТак, первоначально между Азаровым В.А. и Мазиной Г.Г. было достигнуто\nсоглашение о реализации заложенного имущества посредством поступления\nпредмета залога в собственность Азарова В.А. как залогодержателя, по цене и на\n\n8\nусловиях, которые определены указанным соглашением, в связи с чем сторонами\nбыло представлено на утверждение суда мировое соглашение.\nПодписывая мировое соглашение, Мазина Г.Г. полностью признала исковые\nтребования Азарова В.А.\nПосле отмены судом округа определения об утверждении мирового\nсоглашения Мазина Г.Г. и Мазин С.С. от условий мирового соглашения\nотказались и при дальнейшем рассмотрении дела стали заявлять возражения,\nсущественно противоречащие их предшествующему поведению.\nПри этом кассационная жалоба на определение суда первой инстанции об\nутверждении мирового соглашения была подана не Мазиной Г.Г., а кредитором\nМазина С.С. – предпринимателем Антроповым А.И.\nСледует также учитывать, что судебный акт суда первой инстанции об\nутверждении мирового соглашения не оспаривался и, соответственно, доводы об\nотсутствии оснований для перевода прав на долю в уставном капитале Общества\nне заявлялись на протяжении более полутора лет с момента утверждения судом\nпервой инстанции мирового соглашения.\nСуд апелляционной инстанции обоснованно указал, что противоречивая\nпроцессуальная позиция Мазиной Г.Г. является проявлением злоупотребления\nправом и основанием для применения принципа «эстоппель».\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Мазиной Галины Геннадьевны\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}