{
  "title": "determination ВС РФ от 08.04.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "08.04.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2354566",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС22-17862\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 08.04.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Горбенко Игоря Владимировича и Васильева Андрея\nАлександровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023,\nпостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу\n№ А40-167835/2021,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Александров Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города\nМосквы с исковым заявлением к Мартиросову Андрею Андреевичу, Спектору\nБорису Ефимовичу, Горбенко Игорю Владимировичу, Динес Игорю Юрьевичу,\nДеменко Андрею Николаевичу, Васильеву Андрею Александровичу о солидарном\nвзыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об\nобстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с\nограниченной ответственностью «Трастфорекс» (далее – Общество).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено\nОбщество.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа\nот 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.\nОпределением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 судебные акты\nотменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города\nМосквы.\n\n2\nПри новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не\nзаявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,\nпривлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа\nот 17.01.2024, требования удовлетворены.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при новом\nрассмотрении спора не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что\nотзыв лицензии был вызван форс-мажором, в связи с чем положения договора в\nчасти заверений не подлежали применению.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Александров А.В. (покупатель) приобрел\nпо договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг\nЛимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за\n102 155 966 рублей 96 копеек; у Спектора Б.Е., Горбенко И.В., Динеса И.Ю.,\nДеменко А.Н., Васильева А.А., Мартиросова А.А. (продавцы) 18,76017171% долей\nуставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек.\nЗапись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества\nвнесена в Единый государственный реестр юридических лиц.\nЗаключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи\nдолей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений\nоб обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).\nВ соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу\nтретьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а\nтакже аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо\nпретензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных\nорганов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая\nосуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.\nВ соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент\nудостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности\n\n3\nна долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным\nучастником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность\nфорекс-дилера на основании лицензии Банка России от12.05.2016\n№ 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным\nтребованиям для осуществления такой деятельности.\nЗаверения, которые стороны настоящего Договора дают друг другу, должны\nтрактоваться в соответствии с положениями статьи 431.2 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (пункт 2.3 договора).\nПри заключении настоящего Договора покупатель полагается на заверения\nоб обстоятельствах, данных продавцом (пункты 2.4, 2.5 Договора).\nПродавцы несут солидарную ответственность за достоверность заверений об\nобстоятельствах в отношении Общества (пункт 2.7 Договора).\nОтветственность сторон определена сторонами в соответствии с\nзаконодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора).\nСогласно пункту 3.2 Договора в случае, если в нарушение условий\nнастоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то\nсторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить\nдругой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких\nзаверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в\nсоответствии с положениями статьи 330 Гражданского кодекса.\nПо результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Банка\nРоссии от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у\nОбщества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка\nценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями\nтребований законодательства.\nСсылаясь на недостоверность заверения продавцов, Александров А.В.\nобратился в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 431.2 Гражданского кодекса,\nразъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых\nвопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской\nФедерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили\nзаявленные требования, признав , что заверения о том, что к Обществу не будут\nпредъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности\nне соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у\nюридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том\nчисле, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект\nперестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления\nдеятельности форекс-дилера.\nСуды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института\nзаверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин)\nвозникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в\nтаком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося\nна заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего\n\n4\nзаверения, наступает за объективный факт-несоответствие заверений\nдействительности.\nСудами установлено, что после заключения договора купли-продажи\nБанком России у Общества отозвана лицензия на ведение деятельности форекс-\nдилера, в том числе в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на\nдоли в уставном капитале к Александрову А.В.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Горбенко Игоря Владимировича и\nВасильева Андрея Александровича для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}