{
  "title": "determination ВС РФ от 08.04.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "08.04.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2354546",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 8 апреля 2024 г. по делу № А40-167835/2021\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Гражданское\nСуть спора: споры, связанные с принадлежностью акций и долей участия, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав\nВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС22-17862\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва 08.04.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу   № А40-167835/2021,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО3 обратился в Арбитражный суд города  Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6,  ФИО7, ФИО2 о солидарном  взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об  обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Трастфорекс» (далее – Общество).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Общество.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.\nОпределением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 судебные акты  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Москвы.\nПри новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 17.01.2024, требования удовлетворены.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при новом  рассмотрении спора не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что  отзыв лицензии был вызван форс-мажором, в связи с чем положения договора в  части заверений не подлежали применению.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ФИО3 (покупатель) приобрел  по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг  Лимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за  102 155 966 рублей 96 копеек; у ФИО5, ФИО1, ФИО6,  ФИО7, ФИО2, ФИО4 (продавцы) 18,76017171% долей  уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек.\nЗапись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества  внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.\nЗаключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи  долей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений  об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).\nВ соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу  третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а  также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо  претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных  органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая  осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.\nВ соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент  удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности\nна долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным  участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность  форекс-дилера на основании лицензии Банка России от12.05.2016   № 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным  требованиям для осуществления такой деятельности.\nЗаверения, которые стороны настоящего Договора дают друг другу, должны  трактоваться в соответствии с положениями статьи\n431.2\nГражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (пункт 2.3 договора).\nПри заключении настоящего Договора покупатель полагается на заверения  об обстоятельствах, данных продавцом (пункты 2.4, 2.5 Договора).\nПродавцы несут солидарную ответственность за достоверность заверений об  обстоятельствах в отношении Общества (пункт 2.7 Договора).\nОтветственность сторон определена сторонами в соответствии с  законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора).\nСогласно пункту 3.2 Договора в случае, если в нарушение условий  настоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то  сторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить  другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких  заверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в  соответствии с положениями статьи\n330\nГражданского кодекса.\nПо результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Банка  России от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у  Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка  ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями  требований законодательства.\nСсылаясь на недостоверность заверения продавцов, ФИО3  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьей\n431.2\nГражданского кодекса,  разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили  заявленные требования, признав , что заверения о том, что к Обществу не будут  предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности  не соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у  юридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том  числе, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект  перестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления  деятельности форекс-дилера.\nСуды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института  заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин)  возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в  таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося  на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего\nзаверения, наступает за объективный факт-несоответствие заверений  действительности.\nСудами установлено, что после заключения договора купли-продажи  Банком России у Общества отозвана лицензия на ведение деятельности форекс- дилера, в том числе в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на  доли в уставном капитале к ФИО3\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене  обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6 АПК РФ\n, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и  ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)"
    }
  ]
}