determination ВС РФ от 08.04.2024 Дата: 08.04.2024 ============================================================ Определение от 8 апреля 2024 г. по делу № А40-167835/2021 Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: споры, связанные с принадлежностью акций и долей участия, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС22-17862 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 08.04.2024 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу № А40-167835/2021, 1. ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО2 о солидарном взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трастфорекс» (далее – Общество). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России). Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024, требования удовлетворены. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при новом рассмотрении спора не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что отзыв лицензии был вызван форс-мажором, в связи с чем положения договора в части заверений не подлежали применению. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ФИО3 (покупатель) приобрел по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг Лимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за 102 155 966 рублей 96 копеек; у ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО4 (продавцы) 18,76017171% долей уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек. Запись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Заключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи долей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7). В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора. В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России от12.05.2016 № 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности. Заверения, которые стороны настоящего Договора дают друг другу, должны трактоваться в соответствии с положениями статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (пункт 2.3 договора). При заключении настоящего Договора покупатель полагается на заверения об обстоятельствах, данных продавцом (пункты 2.4, 2.5 Договора). Продавцы несут солидарную ответственность за достоверность заверений об обстоятельствах в отношении Общества (пункт 2.7 Договора). Ответственность сторон определена сторонами в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора). Согласно пункту 3.2 Договора в случае, если в нарушение условий настоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то сторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в соответствии с положениями статьи 330 Гражданского кодекса. По результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Банка России от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства. Ссылаясь на недостоверность заверения продавцов, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 431.2 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили заявленные требования, признав , что заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности не соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у юридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том числе, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект перестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера. Суды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт-несоответствие заверений действительности. Судами установлено, что после заключения договора купли-продажи Банком России у Общества отозвана лицензия на ведение деятельности форекс- дилера, в том числе в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к ФИО3 Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)