{
  "title": "determination ВС РФ от 29.03.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "29.03.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2351108",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС24-2006\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 29.03.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) акционерного общества «Арбат Эстейт» на постановление\nДевятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 21.12.2023 по делу № А40-85435/2021\nАрбитражного суда города Москвы,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Тимофеев Алексей Александрович в интересах общества с ограниченной\nответственностью (далее – ООО) «Правильные решения» обратился в\nАрбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шамелашвили Нино\nИльиничне, ООО «Арбат Эстейт» о признании недействительным договора купли-\nпродажи от 07.05.2019, заключенного между ООО «Правильные решения» и\nШамелашвили Н.И., а также признании недействительным договора купли-\nпродажи от 17.05.2019, заключенного между Шамелашвили Н.И. и ООО «Арбат\nЭстейт»; применении последствий недействительности сделок в виде\nвосстановлении права собственности ООО «Правильные решения» на квартиру,\nрасположенную по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, кадастровый\nномер 77:01:0005001:4764 (далее – квартира).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена\nКорнилова Екатерина Викторовна.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2022, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 17.10.2022, в иске отказано.\n\n2\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2023\nрешение от 26.07.2022 и апелляционное постановление от 17.10.2022 отменены,\nдело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nПри новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не\nзаявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,\nпривлечены акционерное общество коммерческий банк «Интерпромбанк»,\nфинансовый управляющий имуществом Шамелашвили Н.И. – Глаголев Роман\nАнатольевич.\nООО «Арбат Эстейт» реорганизовано в форме преобразования в\nакционерное общество (далее – АО) «Арбат Эстейт».\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 исковые\nтребования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-\nпродажи квартиры от 07.05.2019, в остальной части иска отказано, ООО «Арбат\nЭстейт» признано добросовестным приобретателем.\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 21.12.2023, решение от 16.06.2023 отменено в части отказа\nв удовлетворении требований, признан недействительным договор купли-продажи\nот 17.05.2019, применены последствия недействительности сделок в виде\nвосстановления права собственности ООО «Правильные решения» на квартиру и\nвзыскания с Шамелашвили Н.И. в пользу АО «Арбат Эстейт» 102 000 000 рублей;\nв остальной части решение от 16.06.2023 оставлено без изменения, распределены\nсудебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ООО «Правильные\nрешения», как и его участники, были в сговоре с Шамелашвили Н.И. и\nБарели Ильей Геннадьевичем с целью продажи квартиры добросовестному\nприобретателю – ООО «Арбат Эстейт», с последующим ее неправомерным\nизъятием у конечного приобретателя. Вступившим в законную силу решением\nПресненского районного суда города Москвы от 20.08.2020\n№ 02-3823/2020 ООО «Правильные решения» отказано в удовлетворении иска об\nистребовании спорной квартиры из чужого незаконного владения.\nНа момент заключения первой сделки срок возврата займа не наступил, что\nподтверждает правомерное приобретение Шамелашвили Н.И. квартиры.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\n\n3\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Правильные решения»\nпринадлежала на праве собственности спорная квартира.\nООО «Правильные решения» 21.02.2019 выдана доверенность Барели И.Г.\nна продажу и/или передачу в залог за цену и на условиях, одобренных общим\nсобранием участников общества, принадлежащей квартиры; доверенность была\nвыдана на шесть месяцев без права передоверия.\nМежду ООО «Правильные решения» (продавец) в лице представителя\nБарели И.Г. и Шамелашвили Н.И. (покупатель) 07.05.2019 заключен договор\nкупли-продажи квартиры, удостоверенный нотариусом Якубовским А.Е., за\n100 000 000 рублей (далее – договор купли-продажи № 1).\nДалее 17.05.2019 между Шамелашвили Н.И. (продавец) и ООО «Арбат\nЭстейт», созданным 22.04.2019, (покупатель) заключен договор купли-продажи в\nотношении спорной квартиры (далее – договор купли-продажи № 2) за\n102 000 000 рублей. По условиям указанного договора, 52 000 000 рублей\nсчитаются переданными продавцу в момент подписания договора, оставшаяся\nсумма по усмотрению покупателя в течение 15 дней подлежала перечислению\nлибо Коммерческому банку «Новый Московский Банк», либо на расчетный счет\nпродавца.\nПолагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи\nквартиры № 1 и № 2 по отчуждению имущества в пользу ООО «Арбат Эстейт»,\nявляются недействительными сделками, Тимофеев А.А. обратился в арбитражный\nсуд с рассматриваемыми требованиями.\nРазрешая настоящий спор при новом рассмотрении дела, суды\nруководствовались статьями 166-168, 170, 209, 218, 302 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными\nв пунктам 74, 75 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации\nот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части\nпервой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 34, 35, 39\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010\n«О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении\nспоров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте\n2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации\nот 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам,\nсвязанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».\nСуд первой инстанции удовлетворил требования в части признания договора\nот 07.05.2019 недействительным, исходя из того, что Барели И.Г. мог реализовать\nполномочия по отчуждению названной квартиры лишь на условиях,\nутвержденных решением общего собрания участников ООО «Правильные\nрешения», при отсутствии у представителя права на получение денежных средств\nпо заключенным сделкам, что также установлено при рассмотрении дела № А40-\n\n4\n233380/2020; Елашвили (Барели) Илья Израелович (Геннадьевич) является сыном\nШамелашвили Н.И. Поскольку в рамках рассмотрения настоящего спора не было\nпредставлено доказательств проведения собрания по вопросу одобрения договора\nкупли-продажи спорной квартиры, о чем другая сторона сделки знала, суд пришел\nк выводу, что договор купли-продажи № 1 нарушает права и законные интересы\nучастников общества, а поэтому является недействительной сделкой.\nОтказывая в удовлетворении иска в оставшейся части, суд первой инстанции\nотклонил доводы об осведомленности последнего покупателя о наличии\nродственных связей между сторонами договора купли-продажи № 1. При этом в\nотсутствие корпоративного одобрения, суд исходил из того, что стоимость\nприобретенного имущества оплачена покупателем, то есть было получено\nвозмещение от проданного объекта; на дату совершения договора купли-продажи\n№ 1 спорная квартира была обременена залогом от 26.02.2019 в качестве\nобеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств\nШамелашвили Н.И. (договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.02.2019\n№ 007-58/2019-З, договор потребительского кредита от 26.02.2019\n№ 004-3909/2019)); кроме того, имеется протокол от 26.02.2019 ОСУ N 3/2019 об\nодобрении крупной сделки по предоставлению в качестве обеспечения исполнения\nобязательств по возврату заемных средств заемщиком Шамелашвили Н.И. в виде\nквартиры; Барели И.Г. был уполномочен на подписание договора залога, что\nпозволяло ООО «Арбат Эстейт» не сомневаться в целесообразности продажи\nобремененной залогом квартиры, отчужденной по рыночной цене.\nТо обстоятельство, что в отношении Шамелашвили Н.И. была введена\nпроцедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника\nвключено требование АО КБ «Интрепромбанк» в общем размере 487 377 362,71\nруб., равно как и утверждение истцов о ничтожности решений, оформленных\nпротоколом №3/2010 от 26.02.2019, по мнению суда первой инстанции, не\nсвидетельствует о притворности сделки как цепочки сделок купли-продажи,\nневыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения.\nСуд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой\nинстанции, отменил решение в части отказа в удовлетворении требований, исходя\nиз отсутствия доказательств осуществления ООО «Правильные решения»\nдействий, направленных на прекращение своего права собственности на спорную\nквартиру, в связи с чем имущество выбыло из владения законного собственника\nпомимо его воли, констатировав, что Шамелашвили Н.И. не имела правовых\nоснований на заключение договора купли-продажи № 1.\nУстановленные по результатам повторного рассмотрения дела\nобстоятельства, а именно: на момент заключения договора купли-продажи от\n07.05.2019 у Шамелашвили Н.И. имелись неисполненные обязательства, в\nчастности, перед АО КБ «Интерпромбанк» с лимитами кредитования 1\nмлн.долларов США и 176 млн.руб. со сроками возврата 23.08.2019, с\nобеспечением обязательств объектами недвижимого имущества, а также личным\nпоручительством Барели И.Г.; КБ «Новый Московский Банк» в рамках договора\nпотребительского кредита в размере 50мллн. руб. со сроком возврата 26.08.2019;\nШамелашвили Н.И. с 03.08.2018 являлся залогодателем перед АО КБ\n«Интерпромбанк» за исполнение обязательств третьего лица в рамках кредитного\n\n5\nдоговора; Барели И.Г., действующий от ООО «Правильные решения» состоит с\nШамелашвили Н.И. в родственных связях; Барели И.Г. не мог не знать о наличии у\nШамелашвили Н.И. неисполненных обязательств по кредитным обязательствам;\nденежные средства ООО «Правильные решения» по договору купли-продажи от\n07.05.2019 от Шамелашвили Н.И. не получило; решением Арбитражного суда\nгорода Москвы от 02.03.2022 по делу №А40-233380/2020 решение общего\nсобрания участников ООО «Правильные решения», оформленное протоколом\n№3/2019 от 21.04.2019 об одобрении крупной сделки по отчуждению спорной\nквартиры признано ничтожным (собрание не проводилось вовсе), позволили суду\nапелляционной инстанции признать договор купли-продажи от 07.05.2019\nпритворной сделкой, прикрывающей безвозмездное отчуждение актива общества\nв собственность Шамелашвили Н.И., которая в последующем, не неся расходы на\nприобретение спорной квартиры, передала ее в залог (используя полномочия\nсвоего сына от имени ООО «Правильные решения») в счет исполнения\nобязательств по потребительскому кредиту и, получив от последующего\nпокупателя денежные средства, погасила свои обязательства перед Банком.\nСуд округа, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, отметил,\nчто дальнейшая перепродажа недвижимого имущества по аналогичной цене\nсвидетельствует о подчинении действий ее участников единой цели – избежанию\nвозможности судебного оспаривания сделки и истребования недвижимого\nимущества в пользу законного собственника.\nБыстрая перепродажа и смена титульных собственников объекта\nнедвижимого имущества в течение короткого промежутка времени исключают\nдобросовестность последнего приобретателя (постановление Президиума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15278/10).\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Арбат\nЭстейт» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}