{
  "title": "determination ВС РФ от 28.03.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "28.03.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2351118",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС22-9913\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 28.03.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Яковлева Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда\nСамарской области от 20.12.2022 и постановление Арбитражного суда\nПоволжского округа от 04.09.2023 по делу № А55-4762/2021"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Тимашевская птицефабрика»\n(далее – ООО «Тимашевская птицефабрика») обратилось в Арбитражный суд\nРеспублики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу\n«Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») в лице\nТатарстанского регионального филиала о признании недействительным договора\nпоручительства от 29.09.2016 № 166700/00978/2 (далее – договор поручительства);\nприменении последствий недействительности сделки в виде прекращения\nпоручительства ООО «Тимашевская птицефабрика».\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 дело\n№ А65-18601/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской\nобласти (делу присвоен номер А55-4762/2021).\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной\nответственностью «Репродукт» (далее – ООО «Репродукт»), Фаизов Рафаэль\nАсафович, Яковлев Юрий Иванович, Тукаев Ильшат Гасимовича, общество с\nограниченной ответственностью «Стройиндустрия», общество с ограниченной\nответственностью «Тарховское» (далее – ООО «Тарховское»), общество с\nограниченной ответственностью «Нефтесервис», публичное акционерное\nобщество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»), общество с\nограниченной ответственностью «ОРТЭКС», общество с ограниченной\nответственностью «Агропродукт», общество с ограниченной ответственностью\n«Племрепродукт», финансовый управляющий имуществом Фаизова Р.А. –\nЩелоков Алексей Валерьевич, финансовый управляющий имуществом Яковлева\n\n2\nЮ.И. – Дворянникова О.Н., финансовый управляющий имуществом Тукаева\nИльшата Гасимовича -Уринг П.П., Пивнов Андрей Николаевич, открытое\nакционерное общество «Токаревская птицефабрика».\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2021,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 07.10.2021, требования удовлетворены частично, признан\nнедействительным договор поручительства; в остальной части в иске отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2022\nрешение от 02.08.2021 и апелляционное постановление от 07.10.2021 отменены,\nдело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.\nПри новом рассмотрение дела решением Арбитражного суда Самарской\nобласти от 20.12.2022 в удовлетворении иска отказано.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 24.05.2023 решение от 20.12.2022 отменено, требования удовлетворены\nчастично, признан недействительным договор поручительства; в остальной части\nв удовлетворении иска отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2023\nапелляционное постановление от 24.05.2023 отменено, решение от 20.12.2022\nоставлено в силе.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда\nокруга, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение\nстатей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации\n(далее – АПК РФ), суд округа произвел переоценку доказательств.\nТакже, по мнению Яковлева Ю.И., суды пришли к ошибочному выводу об\nистечении срока исковой давности, который следует исчислять с даты назначения\nнового генерального директора ООО «Тимашевская птицефабрика».\nНезаинтересованность Фаизова Р.А. и Яковлева Ю.И. по смыслу положений\nстатьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с\nограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не может влиять на\nопределение момента начала течения срока давности, поскольку названные\nфизические лица не являются органами управления юридического лица в\nпонимании положений Закона № 14-ФЗ, а наличие у них миноритарного статуса\nучастников общества (совместно 25% уставного капитала) не позволяло\nформировать, а также оказывать воздействие на органы управления\nхозяйствующего субъекта.\nСудом первой инстанции было отказано в иске исключительно в связи с\nистечение срока исковой давности, при этом не исследовался вопрос о\nпоступлении денежных средств в группу компаний, в связи с чем у суда округа\nотсутствовали основания для констатации данного факта, учитывая, что суд\nапелляционной инстанции сделал противоположный вывод, согласно которому\nзаем не поступил на цели группы компаний, а был выведен на подконтрольные\nТукаеву И.Г. юридические лица.\n\n3\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не\nнаходит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из\nследующего.\nКак следует из обжалуемых актов, АО «Россельхозбанк» (займодавец) и\nООО «Репродукт» (заемщик) 29.09.2016 заключен кредитный договор\n№ 166700/0096 (далее – кредитный договор) на предоставление\n944 726 000 рублей для рефинансирования ссудной задолженности перед\nПАО «Сбербанк».\nНа момент заключения кредитного договора участниками ООО «Репродукт»\nявлялись: Тукаев И.Г. с долей 75% уставного капитала, Фаизов Р.А. – 12,5%\nуставного капитала; Яковлев Ю.И. – 12,5% уставного капитала.\nВ обеспечение исполнения обязательств заемщика (ООО «Репродукт») по\nкредитному договору между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и\nООО «Тимашевская птицефабрика» (поручитель) заключен оспариваемый договор\nпоручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед\nкредитором по обязательствам заемщика на сумму 944 726 000 рублей\nзадолженности и соответствующие суммы штрафных санкций.\nУчастниками ООО «Тимашевская птицефабрика» на момент заключения\nспорного договора поручительства являлись Тукаев И.Г. – 75%, Фаизов Р.А. –\n12,5%, Яковлев Ю.И. – 12,5% (продал 01.12.2016 свою долю Тукаеву И.Г.),\nкоторые также являлись участниками ООО «Репродукт» с аналогичным\nколичеством долей уставного капитала.\nВ подтверждение одобрения сделки представлено решение собрания\nучастников ООО «Тимашевская птицефабрика» от 22.09.2016.\nВвиду ненадлежащего исполнения ООО «Тимашевская птицефабрика»\nсвоих обязательств по договору поручительства, АО «Россельхозбанк» в 2019 году\nобратился в арбитражный суд с заявлением о признании поручителя банкротом\n(дело № А55-29489/2019).\nВ 2020 году директором ООО «Тимашевская птицефабрика» вместо\nПивнова А.Н. назначен Козловский А.Ю., который проведя аудит, выявил\nзаключение оспариваемого договора поручительства с нарушением действующего\nзаконодательства, в связи с чем истец в лице нового директора обратился в\nарбитражный суд с настоящими требованиями.\nПо мнению истца, договор поручительства является недействительной\nсделкой, заключенной с нарушением положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ, статьи\n174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).\n\n4\nРешение собрания участников ООО «Тимашевская птицефабрика»\nот 22.09.2016 об одобрении спорной сделки истец считает ничтожным на\nосновании статьи 181.5 Гражданского кодекса, так как данное решение принято в\nотсутствие необходимого кворума, а именно, в собрании не участвовали\nнезаинтересованные в заключении договора поручительства участники\nООО «Тимашевская птицефабрика» - Фаизова Р.А. и Яковлева Ю.И.\nТакже истец указал на недействительность ряда сделок: договора о залоге\nвекселя от 29.06.2016; залогового индоссамента, проставленного от имени\nООО «Тарховское» на векселе; доверенности; соглашения о новации\nот 25.06.2016, признанных таковыми решениями различных судов, что, по мнению\nООО «Тимашевская птицефабрика», подтверждает фиктивность всей цепочки\nсделок.\nАО «Россельхозбанк» в ходе рассмотрения спора заявило об истечении\nсрока исковой давности по заявленным требованиям.\nВозражая против доводов о пропуске срока исковой давности,\nООО «Тимашевская птицефабрика» указало, что протоколом общего собрания\nот 23.03.2020 № 29 на должность генерального директора назначен\nКозловский А.Ю., тогда как оспариваемый договор поручительства подписан\nпрежним директором Пивновым А.Н.\nПо мнению ООО «Тимашевская птицефабрика», срок исковой давности\nдолжен исчисляться с апреля 2020 года, ссылаясь также на наличие сговора\nмежду АО «Россельхозбанк», участником ООО «Тимашевская птицефабрика» -\nТукаевым И.Г. и Пивновым А.Н. (бывший генеральный директор).\nИстец указывает, что в судебном заседании 15.07.2021 Пивнов А.Н.\nсообщил, что собрание от 22.09.2016, оформленное протоколом № 15, на котором\nбыло принято решении об одобрении спорной сделки, им не созывалось; протокол\nне подписывался.\nТот факт, что мажоритарный участник ООО «Тимашевская птицефабрика» -\nТукаев И.Г. активно возражает против удовлетворения исковых требований, при\nэтом договор поручительства не оспаривался длительное время, также\nсвидетельствует о наличии сговора между названными лицами.\nДоговор поручительства Физовым Р.А. и Яковлевым Ю.И. не подписывался,\nо чем имеются нотариально заверенные показания данных лиц, следовательно, они\nне могли знать о заключении спорной сделки и срок исковой давности не\nпропущен.\nДанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с\nнастоящим иском.\nАрбитражными судами при рассмотрении спора было установлено, что\nучастниками ООО «Тимашевская птицефабрика» на момент заключения спорного\nдоговора поручительства являлись: Тукаев И.Г. с долей в уставном капитале 75%,\nФаизов Р.А. с долей в уставном капитале 12,5%, Яковлев Ю.И. с долей в уставном\nкапитале 12,5%.\nДанные лица на момент совершения сделки также являлись участниками\nООО «Репродукт» с аналогичным количеством долей уставного капитала.\nПри указанных обстоятельствах, учитывая разъяснения, изложенные в\nпостановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации\n\n5\nот 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с\nзаинтересованностью» (далее – Постановление № 28), суды пришли к выводу, что\nнезаинтересованными лицами в совершении спорной сделки являются Фаизов Р.А.\nи Яковлев Ю.И., а договор поручительства подлежал одобрению в порядке статьи\n45 Закона № 14-ФЗ.\nПри этом суды установили, что в подтверждение факта одобрения сделки с\nзаинтересованностью ответчиком представлена копия протокола № 15\nвнеочередного общего собрания участников ООО «Тимашевская птицефабрика»\nот 22.09.2016, которая была квалифицирована как не имеющая юридической силы,\nпоскольку протокол не подписан незаинтересованными лицами.\nТаким образом, арбитражные суды, исходя из установленных по делу\nобстоятельств и оценки доказательств, пришли к выводу, что оспариваемый\nдоговор поручения заключен в нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ.\nПри этом суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181, 195, 199,\n200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 10\nпостановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от\n30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими\nв состав органов юридического лица», в пункте 15 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых\nвопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской\nФедерации об исковой давности» (далее – Постановление\n№ 43), в Постановлении № 28, отказал в удовлетворении требований в связи с\nпропуском ООО «Тимашевская птицефабрика» срока исковой давности.\nСуд первой инстанции установил, что оспариваемый договор\nпоручительства подписан прежним директором истца – Пивновым А.Н.\nВ соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями,\nизложенными в пункте 9 Постановления № 28, поскольку Фаизов Р.А. и\nЯковлев Ю.И. не являются заинтересованными лицами по смыслу корпоративного\nзаконодательства, для нового генерального директора ООО «Тимашевская\nптицефабрика» является обязательным доказывание того факта, что названные\nфизические лица не были заинтересованы в таком оспаривании.\nМежду тем ООО «Тимашевская птицефабрика» не представлено\nсоответствующих доказательств.\nПри этом судом первой инстанции установлено, что Фаизовым Р.А. и\nЯковлевым Ю.И. 29.09.2016, в день заключения АО «Россельхозбанк» с\nООО «Репродукт» кредитного договора и договора поручительства были\nоформлены самостоятельные (личные) поручительства по кредитным\nобязательствам ООО «Репродукт»: Фаизовым Р.А. - договор поручительства\nот 29.09.2016 № 166700/0097-9/2, Яковлевым Ю.И. - договор поручительства\nот 29.09.2016 № 166700/0097-9/3.\nВ пунктах 1.6 указанных договоров поручительства содержится положение\nо том, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора\nот 29.09.2016 № 166700/0096.\nВ соответствии с подпунктом 4 пункта 6.2 кредитного договора от\n29.09.2016 № 166700/0096 надлежащее обеспечение исполнения заемщиком\n\n6\nобязательств по нему обеспечено, в том числе, поручительством юридического\nлица по спорному договору поручительства.\nТакое поведение участников обществ может свидетельствовать о структуре\nкорпоративного участия и управления делами группой лиц.\nОценив поведение участников двух обществ при ведении хозяйственной\nдеятельности с точки зрения корпоративного управления, суд первой инстанции\nпришел к выводу о том, что Фаизову Р.А. и Яковлеву Ю.И. о заключении\nоспариваемого договора поручительства было известно с 29.09.2016.\nПри этом договоры личного поручительства с Фаизовым Р.А. и\nЯковлевым Ю.И. судом недействительными признаны не были, ходатайства об их\nфальсификации не заявлялось.\nНа основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об\nосведомленности, в частности Фаизова Р.А. как участника ООО «Тимашевская\nптицефабрика», в чьих интересах действовал вновь назначенный директор\nКозловский А.Ю., о заключенном спорном договоре поручительства с 29.09.2016.\nСуд первой инстанции не установил, что на момент заключения\nоспариваемой сделки в обществе существовал корпоративный конфликт, а\nФаизов Р.А. и Яковлев Ю.И. были отстранены или лишены корпоративного\nконтроля над хозяйственной деятельностью организации и не имели доступа к его\nдокументам.\nИсходя из установленных по делу обстоятельств, поведение участников\nООО «Тимашевская птицефабрика» расценено судом первой инстанции, как\nнаправленное на искусственное увеличение срока исковой давности в случае\nинициирования спора об оспаривании настоящего договора поручительства.\nУчастники ООО «Тимашевская птицефабрика», действуя разумно и\nдобросовестно, являясь одновременно участниками двух обществ, в том числе и\nобщества, в чьих интересах заключался и кредитные договор и договора\nпоручительства, имели реальную возможность осуществления корпоративного\nконтроля.\nСудом первой инстанции также установлено, что кредитный договор Банком\nисполнен, денежные средства потрачены по целевому назначению в счет\nпогашения задолженности по другому кредитному договору перед ПАО\n«Сбербанк».\nПовторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции\nотменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, не\nсогласившись с выводом о пропуске ООО «Тимашевская птицефабрика» срока\nисковой давности. Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 10\nПостановления № 62, суд апелляционной инстанции исходил из того, что новый\nгенеральный директор ООО «Тимашевская птицефабрика», Козловский А.Ю. был\nназначен протоколом общего собрания участников от 23.03.2020 № 29, тогда как\nнастоящий иск подан в арбитражный суд в августе 2020 года.\nКроме того, суд апелляционной инстанции указал, что из содержания\nбухгалтерского баланса ООО «Тимашевская птицефабрика» за 2016 год не следует\nувеличение объема долгосрочных обязательств (раздел 4) на сумму обеспечения. В\nбалансе усматривается лишь существенное увеличение краткосрочных\n\n7\nобязательств истца. При этом краткосрочными являются обязательства, срок\nпогашения которых не превышает 12 месяцев после отчетной даты.\nПротоколом общего собрания участников от 23.03.2020 на должность\nгенерального директора назначен Козловский А.Ю.\nВ апреле 2020 года в рамках проведения проверки финансово-хозяйственной\nдеятельности ООО «Тимашевская птицефабрика» был установлен факт\nподписания спорного договора поручительства.\nТаким образом, ООО «Тимашевская птицефабрика» стало известно о\nсуществовании спорного договора поручительства не ранее апреля 2020 года.\nС учетом распределения долей участников ООО «Тимашевская\nптицефабрика», назначение и снятие с должности генерального директора всегда\nнаходилось в исключительной компетенции мажоритарного участника –\nТукаева И.Г.\nНазначенный в марте 2020 года новый генеральный директор\nООО «Тимашевская птицефабрика» Козловский А.Ю. перестал быть\nподконтрольным Тукаеву И.Г. после признания обоснованным заявления о\nпризнании данного гражданина банкротом – 05.06.2020 (определение\nАрбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-6844/2020), получив\nреальную возможность на защиту интересов юридического лица.\nСогласно абзацу пять пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от\n26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения\nарбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о\nпризнании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов\nприостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным\nвзысканиям с гражданина, за исключением исполнительных документов по\nтребованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, по делам об\nистребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении\nпрепятствий к владению указанным имуществом, о признании права\nсобственности на указанное имущество, о взыскании алиментов, а также по\nтребованиям об обращении взыскания на заложенное жилое помещение, если на\nдату введения этой процедуры кредитор, являющийся залогодержателем, выразил\nсогласие на оставление заложенного жилого помещения за собой в рамках\nисполнительного производства в соответствии с пунктом 5 статьи 61\nФедерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге\nнедвижимости)».\nТаким образом, с момента возбуждения в отношении должника процедуры\nбанкротства последний приобретает специальный статус должника-банкрота и в\nотношении его имущества, к которому также относятся права на доли в уставных\nкапиталах хозяйственных обществ, устанавливается режим конкурсной массы,\nраспоряжение которой производится в рамках дела о банкротстве.\nПо мнению апелляционного суда, изложенное подтверждает, что реально\nнезависимым руководителем должника Козловский А.Ю. стал после введения в\nотношении Тукаева И.Г. процедуры банкротства – реструктуризация долгов и\nназначения финансового управляющего определением Арбитражного суда\nРеспублики Татарстан от 15.06.2020 по делу № А65-6844/2020 (резолютивная\nчасть определения объявлена 05.06.2020).\n\n8\nКроме того, согласно пункту 16.1 Устава ООО «Тимашевская\nптицефабрика» к компетенции общего собрания участников относится, среди\nпрочего, образование единоличного исполнительного органа и досрочное\nпрекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче его\nполномочий коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю,\nутверждение такого управляющего и условий договора с ним.\nСогласно пункту 16.3 Устава решения по вопросам, указанным в подпунктах\n2, 3, 5, 7, 11, 26, 27 пункта 16.1 Устава принимаются всеми участниками\nединогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего\nчисла голосов участников.\nОбщим собранием 23.03.2020 утверждена новая редакция Устава, согласно\nкоторой руководство текущей деятельностью ООО «Тимашевская птицефабрика»\nосуществляется не только генеральным директором, но и Советом директоров\nОбщества (пункт 15.2); изменен порядок принятия решения относительно\nобразования единоличного исполнительного органа и досрочного прекращения его\nполномочий (подпункт 18 пункта 16.1).\nСогласно подпункту 16.3 Устава решения по вопросам, указанным в\nподпунктах 2, 3, 5, 7, 11, 18, 24, 25 пункта 16.1 Устава принимаются всеми\nучастниками ООО «Тимашевская птицефабрика» единогласно.\nИзложенное, по мнению апелляционного суда, подтверждает, что только с\n23.03.2020 новый генеральный директор ООО «Тимашевская птицефабрика»\nКозловский А.Ю. перестал быть подконтрольным Тукаеву И.Г.\nСуд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу\nобстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения\nнорм материального и процессуального права, отменил постановление суда\nапелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции,\nсогласившись с его выводом об истечении срока исковой давности по заявленным\nтребованиям и приведенными в обоснование данного утверждения мотивами.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения\nсудебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не\nсвидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и\nпроцессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу\nчасти 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Яковлева Юрия Ивановича для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}