determination ВС РФ от 28.03.2024 Дата: 28.03.2024 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 301-ЭС24-1971 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 28.03.2024 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Волготрансгазстроймонтаж» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.11.2023 по делу № А43-29817/2022, 1. общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Волготрансгазстроймонтаж» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Волгостройинвест», ООО «Гарантстрой-НН» о признании недействительным соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019; применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2021; об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Гарантстрой-НН» права требования к ООО «Трубокомплект», возникшие из договора поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Трубокомплект». Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 27.11.2023, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на 2 несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно разрешили спор, подлежащий рассмотрению в деле о банкротстве; приняли решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле; ООО «Гарантстрой-НН» и ООО «Волгостройинвест» являются аффилированными лицами; ООО «Волгостройинвест», принимая активное участие в собраниях кредиторов ООО «Трубокомплект», действует недобросовестно с намерением причинить вред истцу. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ООО «Волготрансгазстроймонтаж» и ООО «Трубокомплект» заключили договор поставки тепловой энергии от 01.08.2016 № 01/08/16. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2016 по делу № А32-40576/2015 ООО «Трубокомплект» признано несостоятельным (банкротом). ООО «Волготрансгазстроймонтаж» (цедент) и ООО «Волгостройинвест» (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав требований от 20.12.2019, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО «Трубокомплект» по договору поставки тепловой энергии от 01.08.2016 № 01/08/16 на общую сумму 7 471 972 рубля; цессионарий в счет оплаты гарантировал произвести списание долговых обязательств на общую сумму 7 500 000 рублей, возникших у истца по договорам займа (долг с учетом неустойки, штрафных санкций, коэффициента дефляции). ООО «Волготрансгазстроймонтаж», полагая указанное соглашение недействительным, обратилось в арбитражный суд, не оспаривая при этом наличие долговых обязательств перед ООО «Волгостройинвест». Фактически задолженность ООО «Трубокомплект» перед ООО «Волготрансгазстроймонтаж» составила 4 981 315 рублей, из которых 734 424 рубля были перечислены в счет частичного погашения основного долга по договору от 01.08.2016 № 01/08/16. В свою очередь, ООО «Волгостройинвест» (цедент) и ООО «Гарантстрой- НН» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 24.05.2021, 3 согласно которому цессионарию передано право требования к ООО «Трубокомплект» на сумму 4 246 890 рублей. В обоснование требований по настоящему делу ООО «Волготрансгазстроймонтаж» указало, что спорное соглашение об уступке от 20.12.2019 подписано от его имени Кузнецовым А.М., выступающим в качестве генерального директора, а от имени ООО «Волгостройинвест» Корзуном Д.П. – единоличным исполнительным органом. Вместе с тем, Кузнецов А.М. не имел полномочий на подписание соглашения от имени ООО «Волготрансгазстроймонтаж», поскольку приказом от 17.12.2019 № 14 уволен с должности директора, при этом приказом от 18.12.2019 № 15 на данную должность принят Корзун Д.П. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 160, 166, 168, 174, 183, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из действительности спорной сделки, которая фактически была одобрена представляемым лицом, поскольку с 18.12.2019 директором ООО «Волготрансгазстроймонтаж» являлся Корзун Д.П., подписавший спорное соглашение и от имени ООО «Волгостройинвест», отметив, что активная процессуальная позиция ответчиков в деле о банкротстве должника по вопросу о взыскании задолженности сама по себе не свидетельствует о недобросовестности их действий при заключении спорной сделки. Кроме того, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды также пришли к выводу об истечении срока давности по заявленным требованиям, поскольку спорное соглашение было заключено в 2019 году, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только в 2022 году. Вопреки утверждениям ООО «Волготрансгазстроймонтаж», оспаривание соглашения в общеисковом порядке не препятствует уполномоченному лицу (арбитражному управляющему) при наличии соответствующих оснований оспорить названную сделку в рамках дела о банкротстве по основаниям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Иные доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 4 ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Волготрансгазстроймонтаж» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова