{
  "title": "determination ВС РФ от 25.03.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "25.03.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2349282",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС24-805\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 25.03.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Кулика Константина Викторовича на постановление\nОдиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 и постановление\nАрбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2023 по делу № А65-21796/2022\nАрбитражного суда Республики Татарстан,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Кулик Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Республики\nТатарстан с исковым заявлением к Николаевой Зайтуне Галиевне об исключении\nответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью\n(далее – ООО) «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее –\nООО СХП «СВК»).\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 в\nудовлетворении ходатайств Николаевой З.Г. об объединении дел в одно\nпроизводство отказано; в удовлетворении ходатайств Николаевой З.Г. и\nГубайдуллина Нияза Николаевича о приостановлении производства по делу\nотказано; в удовлетворении заявлений Губайдуллина Н.Н. о фальсификации\nдоказательств отказано; в удовлетворении заявления Фасхутдинова Минислама\nМиннахматовича о вступлении в дело в качестве третьего лица с\nсамостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано; исковые\nтребования удовлетворены.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 13.11.2023, в удовлетворении апелляционных жалоб в\n\n2\nчасти отказа в объединении дел и в части отказа в привлечении\nФасхутдинова М.М. в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями\nотносительно предмета спора отказано. Решение от 24.05.2023 отменено, в\nудовлетворении требований Кулика К.В. отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность\nвыводов суда первой инстанции о наличии оснований для исключения\nНиколаевой З.Г. из состава участников ООО СХП «СВК» в связи с причинением\nобществу значительного ущерба путем вывода активов.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого\nгосударственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками\nООО СХП «СВК» являются: Кулик Елена Николаевна – 37,47% доли в уставном\nкапитале, Кулик К.В. – 24,98% доли в уставном капитале, Губайдуллин Н.Н. –\n24,98% доли в уставном капитале, Николаев Николай Егорович (являлся отцом\nответчика согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа\nРеспублики Татарстан Хамадишиной С.Ф. от 23.05.2019 на судебный запрос по\nделу № А65-36155/2018; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением\nЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани выдано\nсвидетельство III-КБ № 788745) – 6,24% доли в уставном капитале,\nНиколаева З.Г. – 6,24% доли в уставном капитале, Фасхутдинов М.М. – 0,08%\nдоли в уставном капитале, который до марта 2018 года также являлся генеральным\nдиректором; с 16.03.2018 руководителем стала Кулик Е.А., а с 28.06.2022 –\nНосов Евгений Александрович.\nСудами установлено, что на основании свидетельства о праве собственности\nна долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемому пережившему\nсупругу от 26.05.2020 № 16/147-н/16-2020-9-361, Николаева З.Г. приобрела право\nсобственности на имущество в виде доли в уставном капитале ООО СХП «СВК»,\nразмер которой составил 6,245% уставного капитала. Уставом ООО СХП «СВК»\nне предусмотрено получение согласия участников общества на вступление\nнаследников в состав участников юридического лица, в связи с чем 19.06.2020 в\n\n3\nЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2201600740867 содержащая сведения о том, что\nНиколаева З.Г. является участником общества.\nВ обоснование требований по настоящему делу истец указал, что ответчик\nдлительный период времени осуществляет противоправную деятельность в\nотношении ООО СХП «СВК», грубо нарушая обязанности участника и делая\nневозможной деятельность юридического лица.\nУдовлетворяя требования, суд первой инстанции, сославшись на\nвступившие в законную силу судебные акты, которыми были признаны\nнедействительными сделки ООО СХП «СВК», пришел к вводу о наличии в\nматериалах дела достаточных доказательств для признания действий ответчика\nнедобросовестными по отношению к обществу и другим его участникам,\nзатрудняющими деятельность и влекущими негативные последствия.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 67\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от\n08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nразъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте\n35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями,\nсодержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного\nуда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения\nарбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с\nограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами\nкоторого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и\nотказал в удовлетворении требований, исходя из того, что с учетом особенностей\nнаследования совместного нажитого имущества умершего супруга пережившим\nсупругом, Николаева З.Г. стала участником ООО СХП «СВК» только 26.06.2020,\nт.е. уже после того как противоправные действия в отношении имущества ООО\nСХП «СВК» были завершены в апреле 2020 года.\nОбосновывая требования, истец указывает, что с момента вступления во\nвладение долей в уставном капитале ООО СХП «СВК» Николаева З.Г. начала\nосуществлять противоправную деятельность, грубо нарушая обязанности\nучастника юридического лица, делая невозможной его деятельность, что\nвыражалось в совершении сделок по отчуждению имущества общества своей\nвнучке, в том числе и в период гражданских споров. Также ответчик уклоняется от\nучастия в общих собраниях участников общества.\nСуд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства и\nдоводы, пришел к выводу, что фактически Николаевой З.Г. вменяют то, что она\nявляется матерью Губайдуллина Н.Н., который в период с 28.12.2017 по\n20.04.2020 предпринял противоправные действия, направленные на вывод 5 (пяти)\nземельных участков из владения ООО СХП «СВК» путем заключения ряда сделок\nс участием аффилированных юридических лиц.\n\n4\nОднако Кулик К.В. не указывает, какие конкретно действия предпринимала\nНиколаева З.Г. в период с 28.12.2017 по 20.04.2020, направленные на причинение\nвреда ООО СХП «СВК» либо на грубое уклонение от исполнения обязанностей\nучастника юридического лица.\nИстец свои требования мотивировал также тем, что ответчиком совершен\nвывод активов общества (земельных участков) по заниженной стоимости без\nодобрения со стороны незаинтересованных участников.\nМежду тем арбитражный суд апелляционной инстанции, с учетом\nособенностей наследования совместного нажитого имущества умершего супруга\nпережившим супругом, пришел к выводу, что Николаева З.Г. стала участником\nООО СХП «СВК» только 26.06.2020, т.е. уже после того, как противоправные\nдействия в отношении имущества юридического лица были завершены в апреле\n2020 года.\nПри изложенных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств\nнастоящего спора, а также наличия иных споров между истцом и другими\nучастниками об исключении из состава участников общества, ввиду\nкорпоративного конфликта, исходя из срока возникновения у Николаевой З.Г.\nстатуса участника юридического лица, апелляционный суд пришел к выводу, что\nдействия ответчика, оцененные как противоправные в период, когда она не\nвходила в состав участников ООО СХП «СВК», не могут служить основанием для\nпринудительного исключения ответчика из общества.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Кулика Константина\nВикторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}