determination ВС РФ от 19.03.2024 Дата: 19.03.2024 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС24-240 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 19.03.2024 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Тюриной Юлии Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023 по делу № А40-238036/2022, 1. Тюрин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЙНЕТ.РУ» (далее – ООО «АЙНЕТ.РУ»), Тюриной Юлии Владимировне о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения, площадью 92,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, поселение Десеновское, ул. 1-ая Нововатутинская, д. 3, кадастровый номер 77:17:0140116:10621 (далее – помещение), заключенной между ООО «АЙНЕТ.РУ» и обществом с ограниченной ответственностью «Ю-НЭТ.РУ» (далее – ООО «Ю-НЭТ.РУ»); о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права на названное помещение за Джафаровым Риадом Джахидом Оглы (далее – Джафаров Р.Д.). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Джафаров Р.Д. Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2023, требования удовлетворены частично, суд признал 2 недействительным договор от 10.10.2019 о передаче прав и обязанностей № 50:10/2нв/2неж по договору № 50:10/неж/нв участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 30.12.2016 (далее – договор цессии), заключенный между ООО «АЙНЕТ.РУ» и ООО «Ю-НЭТ.РУ»; в удовлетворении остальной части требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Тюриным С.В. пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям; суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию в деле соответчиков; судебные акты затрагивают права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле; спорной сделкой обществу не были причинены убытки; спор рассмотрен к ликвидированному лицу (ООО «Ю-НЭТ.РУ»), что является ненадлежащим способом защиты. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Тюрин С.В. и Тюрина Ю.В. состояли в зарегистрированном браке с 23.11.2002 по 19.11.2019. Тюрина Ю.В. являлась единственным участником и генеральным директором ООО «АЙНЕТ.РУ». Вступившим в законную силу 28.09.2021 решением Троицкого районного суда по делу № 02-0002/2021 от 15.02.2021 за Тюриным С.В. признано право на 50% долей уставного капитала ООО «АЙНЕТ.РУ», в результате чего 24.01.2022 он включен в число участников юридического лица. В период рассмотрения гражданского дела о разделе совместно нажитого имущества Тюриной Ю.В. и Тюрина С.В. – 10.10.2019 между ООО «АЙНЕТ.РУ» (цедент) и ООО «Ю-НЭТ.РУ» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цессионарию переданы права и обязанности по договору № 50:10/неж/нв участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 30.12.2016. Застройщик АО «Инвесттранс» 28.07.2020 по передаточному акту передал в собственность ООО «Ю-НЭТ.РУ» спорное помещение. Между ООО «Ю-НЭТ.РУ» (продавец) и Джафаровым Р.Д. (покупатель) 03.02.2022 заключен договор купли-продажи помещения. 3 ООО «Ю-НЭТ.РУ» 30.09.2022 ликвидировано в добровольном порядке. В обоснование требований по настоящему иску Тюрин С.В. указал, что сделка по передачи права требования в отношении помещения, заключенная 10.10.2019, произведена генеральным директором ООО «АЙНЕТ.РУ» Тюриной Ю.В. в ущерб интересам юридического лица с целью уменьшить стоимость активов организации. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили заявленные требования, признав недействительным договор цессии, направленный на отчуждение помещения, поскольку указанная сделка причинила ущерб ООО «АЙНЕТ.РУ» в связи с выбытием ликвидного актива по заниженной цене. Судебными инстанциями принято во внимание, что согласно пункту 6 договора цессии за передачу права ООО «Ю-НЭТ.РУ» уплачивает ООО «АЙНЕТ.РУ» 10 804 860 рублей. Также стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса право залога у ООО «АЙНЕТ.РУ» на объект до его полной оплаты не возникает. Между тем ООО «Ю-НЭТ.РУ» перечислило ООО «АЙНЕТ.РУ» за уступленное право требования только 415 993 рубля (21.11.2019 – 25 000 рублей, 20.01.2020 – 25 000 рублей, 04.03.2020 – 20 000 рублей, 27.10.2020 – 345 993 рубля). Далее 03.02.2022 помещение отчуждено ООО «Ю-НЭТ.РУ» (продавец) по договору купли-продажи Джафарову Р.Д. (покупатель) за 17 500 000 рублей. ООО «Ю-НЭТ.РУ» 30.09.2022 ликвидировано в добровольном порядке, при этом ООО «АЙНЕТ.РУ» каких-либо возражений против ликвидации не заявило, требования по оплате задолженности к ликвидатору общества не предъявляло. Учитывая условия договоров цессии и последующей купли-продажи, суды пришли к выводу, что помещение фактически передано ООО «Ю-НЭТ.РУ» без встречного предоставления. Суды также отметили, что условие о беспроцентной рассрочке на 10 лет (платежи вносятся в срок до 10.10.2029), а также условие, согласно которому право залога у ООО «АЙНЕТ.РУ» на объект до его полной стоимости не возникает, являются невыгодными, причиняющими существенный экономический ущерб и свидетельствуют о явном наличии сговора между ООО «Ю-НЭТ.РУ» и ООО «АЙНЕТ.РУ», поскольку условия оплаты ликвидного имущества не соответствуют обычным условиям аналогичных сделок. При заключении спорного договора от имени ООО «АЙНЕТ.РУ» действовал генеральный директор Тюрина Ю.В., а от имени ООО «Ю-НЭТ.РУ» - Левашова Наталья Валерьевна, занимавшая в период с марта 2017 года до августа 2019 года должность менеджера в ООО «АЙНЕТ.РУ» под руководством Тюриной Ю.В. 4 Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы Тюриной Юлии Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова