{
  "title": "determination ВС РФ от 18.03.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "18.03.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2346828",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС24-1013\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 18.03.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Строникум» на\nрешение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, постановление\nДевятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 17.11.2023 по делу № А40-249145/2020"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Компания Эдустронг» (далее –\nКомпания) и Кисина Алла Витальевна обратились в Арбитражный суд города\nМосквы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с\nограниченной ответственностью «Эдустронг» (далее – Общество) о признании\nнедействительным договора от 17.07.2019 об отчуждении исключительных прав\nна товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № 539485, 289697,\n489392, 293627, 501097 (далее – договор от 17.07.2019); применении последствий\nнедействительности сделки в виде обязания Общества возвратить Компании\nисключительные права на указанные товарные знаки; обязании Компании\nперечислить Обществу 450 000 рублей.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по\nинтеллектуальной собственности, Марголина Ксения Михайловна.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 16.05.2023, требования удовлетворены.\nОпределением Суда по интеллектуальным правам от 27.09.2023\nкассационная жалоба Общества на решение от 23.12.2022 и апелляционное\n\n2\nпостановление от 16.05.2023 передана на рассмотрение в Арбитражный суд\nМосковского округа.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2023\nрешение от 23.12.2022 и апелляционное постановление от 16.05.2023 оставлены\nбез изменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что заключение,\nсоставленное по результатам проведенной судебной экспертизы, является\nненадлежащим доказательством по делу.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 15.12.2018 после смерти Марголина М.Я.\n100% доли в уставном капитале Компании в порядке наследования перешло в\nравных долях (по 50%) к наследникам – Кисиной А.В. и Марголиной К.М.\nС 15.12.2018 Кисина А.В. и Марголина К.М. считаются принявшими\nнаследство, став впоследствии участниками Компании.\nМарголина К.М. назначена доверительным управляющим наследственным\nимуществом на основании договора доверительного управления от 22.01.2019\n№ 77АВ 8519608, заключенного между ней и нотариусом города Москвы\nМархановой Александрой Ивановной; 13.02.2019 Марголина К.М. назначена\nгенеральным директором юридического лица.\nВ соответствии с пунктом 1 договора доверительного управления на срок до\n15.08.2019 учредитель управления (нотариус) передает доверительному\nуправляющему Марголиной К.М. имущество после смерти Марголина М.Я., а\nдоверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим\nимуществом в своих интересах – как наследника и в интересах наследника\nКисиной А.В.\nПунктом 7 договора предусмотрено, что сделки с переданным в\nдоверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает\nот своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такового\nуправляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении\nдействий, не требующих письменного оформления, другая сторона\nинформирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве,\n\n3\nа в письменных документах после имени или наименования доверительного\nуправляющего, сделана запись «Д.У.».\nВместе с тем, 17.06.2019 в качестве юридического лица зарегистрировано\nОбщество, участниками которого являются Марголина К.М. (65% долей уставного\nкапитала) и Сячин Алексей Викторович 35% долей уставного капитала), который\nтакже является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.\nКомпания (правообладатель) и Общество (приобретатель) 17.07.2019\nзаключили договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки по\nсвидетельствам № 539485, 289697, 489392, 293627, 501097 (далее – договор).\nОт лица Компании договор подписан Марголиной К.М., а от Общества –\nСячиным А.В.\nСогласно условиям договора от 17.07.2019 приобретатель выплачивает\nправообладателю 450 000 рублей. В случае, если по итогам года выпуска и\nреализации продукции приобретателя с использованием товарных знаков выручка\nза такую продукцию превысит 150 000 000 рублей, то правообладателю\nвыплачивается денежная сумма в двойном размере – 900 000 рублей.\nВ декабре 2019 года Марголина К.М. вышла из состава участников\nКомпании, сложив полномочия генерального директора.\nВ Единый государственный реестр юридических лиц 23.01.2020 были\nвнесены сведения, согласно которым Кисиной А.В. стало принадлежать 100%\nдолей уставного капитала Компании; генеральным директором назначен\nКисин А.Г.\nСсылаясь на неправомерное отчуждение активов Компании, истцы\nобратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nОпределением от 11.08.2021 судом назначена судебная экспертиза по оценке\nрыночной стоимости спорных товарных знаков на дату заключения договора –\n17.07.2019.\nСогласно экспертному заключению от 22.03.2022 № 026-21-00030 рыночная\nстоимость исключительного права на спорные товарные знаки по состоянию на\n17.07.2019 составила (округленно) без учета НДС 11 086 000 рублей.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам\nсудебной экспертизы, руководствуясь статьями 114, 174, 1012, 1152, 1173\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 45 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nразъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами\nнекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской\nФедерации», правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора судебной\nпрактики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных\nобществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации\n25.12.2019, суды удовлетворили заявленные требования, установив, что договор\nпо которому были отчуждены товарные знаки, являлся сделкой с\nзаинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения по\nмногократно заниженной цене, что привело к причинению ущерба Компании и\nнезаинтересованному участнику (наследнику) – Кисиной А.В. ввиду отчуждения\n\n4\nосновного нематериального актива хозяйствующего субъекта, при этом другая\nсторона знала о наличии ущерба для Общества, принимая во внимание\nпоследующий выход Марголиной К.М. из состава участников правообладателя,\nявлявшейся также владельцем части уставного капитала приобретателя.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Строникум» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}