{
  "title": "determination ВС РФ от 06.03.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "06.03.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2343502",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 301-ЭС24-249\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 06.03.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) акционерного общества «Республиканская палата\nпредпринимателей» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики –\nЧувашии от 25.11.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного\nсуда от 20.06.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа\nот 02.11.2023 по делу № А79-4558/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Николаева Татьяна Витальевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской\nРеспублики – Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей»\n(далее – Общество), Центральному банку Российской Федерации (далее – Банк\nРоссии), Иванову Николаю Анатольевичу, Лещеву Илье Владимировичу, Павлову\nАлександру Юрьевичу, Цихону Вячеславу Олеговичу со следующими\nтребованиями:\n1. о признании недействительными:\n- решения совета директоров Общества от 20.12.2021 № 5;\n- решения Банка России от 11.02.2022 о государственной регистрации\nдополнительного выпуска 25 000 акций Общества (государственный\nрегистрационный номер 1-01-18014-P-001D), номинальной стоимостью\n100 рублей каждая;\n- решения о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного\nвыпуска акций Общества от 04.05.2022, размещенных путем закрытой подписки\n(регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0118014-P-001D);\n2. об обязании Банка России в лице Волго-Вятского главного управления:\n\n2\n- аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска\n25 000 акций Общества, зарегистрированного за номером 1-01-18014-P-001D,\nноминальной стоимостью 100 рублей каждая;\n- аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах\nдополнительного выпуска акций Общества от 04.05.2022, размещенных путем\nзакрытой подписки (регистрационный номер дополнительного выпуска\n1-01-18014-Р-00ID);\n- изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.\nРешением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии\nот 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного\nапелляционного суда от 20.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-\nВятского округа от 02.11.2023, требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в компетенцию\nсовета директоров Общества входили полномочия по принятию решения о\nдополнительной эмиссии акций; Николаева Т.В. не является ни мажоритарным\nакционером, ни контролирующим лицом; истец пропустил срок исковой давности\nв части оспаривания решения совета директоров от 20.12.2021; дело неподсудно\nАрбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии; суды не проверили\nдолжным образом доводы ответчиков.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, первоначально, уставный капитал\nОбщества составлял 9000 рублей, который был разделен на 90 обыкновенных\nименных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.\nАкционерами Общества являлись: Николаев В.Н. (23 акции, что составляло\n25,6% уставного капитала), Николаева Т.В. (21 акция, что составляло 23,3%\nуставного капитала), Иванов Н.А. (15 акций, что составляло 16,6% уставного\nкапитала), Лещев И.В. (15 акций, что составляло 16,6% уставного капитала),\nПавлов А.Ю. (8 акций, что составляло 8,8% уставного капитала), Цихон В.О.\n(8 акциями, что составляло 8,8% уставного капитала).\nВ Обществе 20.12.2021 состоялось заседание Совета директоров,\nоформленное протоколом № 5, в котором приняли участие все члены.\n\n3\nПо результатам рассмотрения вопросов повестки дня принятые следующие\nрешения:\n1) учитывая, что регулярных публикаций о цене покупки или цене спроса и\nцене предложения акций в органах печати не осуществлялось; по данным реестра\nвладельцев именных ценных бумаг ни государство, ни муниципальные\nобразования не являются владельцами акций, ввиду чего к оценке не привлекался\nорган государственного финансового контроля; принимая во внимание размеры\nчистых активов, информацию о выплате дивидендов, Устав, анализ состояния\nотрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и\nфинансовое состояние и, исходя из рыночной стоимости ценных бумаг,\nопределить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в\nразмере 100 рублей за штуку;\n2) увеличить уставный капитал Общества в размере 2 500 000 рублей путем\nразмещения 25 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной\nстоимостью 100 рублей каждая следующим образом: способ размещения-\nзакрытая подписка, цена размещения- 100 рублей за акцию, круг лиц, среди\nкоторых предполагается разместить дополнительные ценные бумаги: Лещев И.В. -\n6955 акций, Иванов Н.А. - 6945 акций, Цихон В.О. - 3685 акций, Павлов А.Ю. -\n3695 акций, Николаев В.Н. - 3720 акций; форма оплаты размещаемых\nдополнительных обыкновенных акций – денежными средствами; иные условия\nразмещения в соответствии с законодательством Российской Федерации\nопределяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг;\n3) утвердить документ, содержащий условия размещения\n25 000 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей\nкаждая.\nНиколаева Т.В. в качестве акционера, который может приобрести\nдополнительные ценные бумаги, в решении не указана.\nВ соответствии с решением Банка России от 11.02.2022 № РБТ-4/34\nосуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска\nобыкновенных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки.\nДополнительному выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-18014-Р-001D.\nСогласно отчету об итогах размещения дополнительного выпуска ценных\nбумаг от 31.03.2022 и справке об оплате размещенных ценных бумаг от 31.03.2022\nобщее количество ценных бумаг среди акционеров составило 21 280 штук. Отчет\nоб итогах дополнительного выпуска акций зарегистрирован решением Банка\nРоссии от 04.05.2022 № РБТ-4/124. По результатам дополнительного выпуска\nакций уставный капитал Общества стал составлять 2 137 000 рублей, который\nсостоит из 21 370 акций, распределенных между акционерами следующим\nобразом: Лещев И.В. - 6970 акций, что составляет 32,6% уставного капитала,\nИванов Н.А. - 6960 акций, что составляет 32,6% уставного капитала, Цихон В.О. -\n3693 акции, что составляет 17% уставного капитала, Павлов А.Ю. - 3703 акции,\nчто составляет 17% уставного капитала, Николаева Т.В. - 44 акции (с учетом\nакций, подаренных Николаевым В.Н.), что составляет 0,2% уставного капитала.\nПолагая, что оспариваемые решения направлены на уменьшение объема\nкорпоративных прав истца, Николаева Т.В. обратилась в арбитражный суд с\nнастоящим иском.\n\n4\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьями 28, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ\n«Об акционерных обществах», статьями 19, 26 Федерального закона от 22.04.1996\n№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьями 4, 76.2 Федерального закона\nот 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке\nРоссии)», разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 18.11.2023 №19 «О некоторых\nвопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»,\nправовыми позициями, сформулированными в пункте 12 Обзора судебной\nпрактики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных\nобществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации\n25.12.2019 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 06.04.2010 № 17536/09, суды удовлетворили заявленные\nтребования, придя к выводу, что дополнительный выпуск акций был направлен не\nна привлечение средств, а на получение корпоративного контроля над Обществом,\nустановив, что до принятия 20.12.2021 решения об увеличения уставного капитала\nНиколаевой Т.В. принадлежало 23,3% уставного капитала, тогда как после\nдополнительной эмиссии ее доля уменьшилась до 0,2% уставного капитала.\nОтклоняя доводы заявителя о пропуске срока исковой давности, суды\nуказали, что Общество не при рассмотрении дела не заявляло соответствующего\nходатайства.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества\n«Республиканская палата предпринимателей» для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}