{
  "title": "determination ВС РФ от 26.02.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "26.02.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2340446",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС23-30070\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 26.02.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Проничева Алексея Алексеевича на решение Арбитражного\nсуда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023,\nпостановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023 по делу\n№ А56-118398/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Проничев Алексей Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-\nПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в\nпорядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации\n(далее – АПК РФ), к Матвееву Алексею Вениаминовичу, Тимофееву Константину\nВячеславовичу, Чернеге Александру Сергеевичу, обществу с ограниченной\nответственностью «Стройкадастр» (далее – Общество) о признании притворной\nсделкой договора от 26.11.2019 купли-продажи части доли в размере 90% в\nуставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Транспортная\nкомпания Барс» (далее – Компания), заключенного с иным субъектным составом с\nцелью прикрыть сделку на более крупную сумму, и все последующие договоры\nкупли-продажи части доли Проничева А.А. в размере 90% в уставном капитале\nКомпании цепочкой последовательных, притворных сделок, совершенных как\nединая сделка в интересах Чернеги А.С., а именно: договор, заключенный между\nМатвеевым А.В. и Тимофеевым К.В. от 22.09.2021; договор, заключенный между\nМатвеевым А.В. и Чернегой А.С. от 24.08.2022; договр, заключенный между\nЧернегой А.С. и Обществом от 24.08.2022; договор, заключенный\nТимофеевым В.В. и Обществом от 24.08.2022; о признании Чернеги А.С.\nпокупателем по договору от 26.11.2019 купли-продажи части доли в уставном\n\n2\nкапитале Компании в размере 90%; о признании договора от 26.11.2019 купли-\nпродажи части доли в уставном капитале Компании в размере 90%, заключенным\nмежду Проничевым А.А. и Чернегой А.С. на сумму 114 273 000 рублей; взыскании\nс Чернеги А.С. в пользу Проничева А.А. 91 773 000 рублей в счет расчетов по\nуказанному договору от 26.11.2019.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Компания, Михайловский\nКонстантин Юрьевич.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 и постановлением\nАрбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023, в удовлетворении\nиска отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что подтвердил все\nфакты, основания и обстоятельства, необходимые для признания сделки\nпритворной; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о\nназначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости\nдоли Проничева А.А. в уставном капитале Компании.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 26.11.2019 Проничев А.А. (продавец) и\nМатвеев А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном\nкапитале Компании в размере 90% за 22 500 000 рублей.\nВ дальнейшем между Матвеевым А.В. (продавцом), владеющим долей в\nуставном капитале Общества в размере 100%, и Тимофеевым К.В. (покупателем)\nзаключен договор от 12.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале\nКомпании в размере 50% за 12 500 000 рублей; Проничев А.А., как\nзалогодержатель доли в уставном капитале Компании в размере 90% , дал\nсогласие на отчуждение доли, что прямо следует из содержания данного договора.\n\n3\nМежду Матвеевым А.В. (продавцом) и Чернегой А.С. (покупателем)\nзаключен договор от 22.09.2021 купли-продажи доли в уставном капитале\nКомпании в размере 50% за 1 250 000 рублей.\nВ последующем 24.08.2022 Тимофеев К.В. (продавец) и Общество\n(покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале\nКомпании в размере 50% за 12 500 000 рублей.\nТакже 24.08.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в\nуставном капитале Компании между Чернегой А.С. (продавцом) и Обществом\n(покупателем).\nСогласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, с\n31.08.2022 Общество является единственным участником Компании.\nКак указывает Проничев А.А., договор купли-продажи от 26.11.2019 был\nзаключен им во исполнение рамочного договора от 26.11.2019, который является\nподдельным, поскольку Чернега А.С. его не подписывал.\nПроничев А.А. указывает, что цена доли в уставном капитале Компании\nбыла в разы занижена из-за наличия гарантийных обязательств, предусмотренных\nрамочным договором.\nТакже Проничев А.А. полагает, что договор от 26.11.2019 является\nпритворной сделкой, так как фактическим покупателем является Чернега А.С., а\nне Матвеев А.В.\nПритворность сделки, по мнению Проничева А.А., подтверждается тем, что\nвсе ответчики являются аффилированными. Кроме того, Проничев А.А. указывает,\nчто поскольку рыночная стоимость договора от 26.11.2019 составляет\n114 273 000 рублей, тогда как он заключен по цене 22 500 000 рублей, то это\nобстоятельство также свидетельствует, что стороны названным договором\nприкрыли сделку на более крупную сумму.\nПолагая, что заключенный между Проничевым А.А. и Матвеевым А.В.\nдоговор купли-продажи от 26.11.2019 является ничтожным, истец обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении\nтребований, придя к выводу об отсутствии подтверждений притворности\nоспариваемой сделки, как прикрывающей сделку на более крупную сумму, а также\nподтверждеений того, что у Проничева А.А. и Матвеева А.В. было намерение\nзаключить сделку в ином субъектном составе либо на иных условиях.\nСудебными инстанциями учтено, что представленный Проничевым А.А. в\nматериалы дела рамочный договор от 26.11.2019 сам истец относит к поддельным\nдокументам, ссылаясь на то, что проставленная на нем подпись от имени\nЧернеги А.С. выполнена иным лицом. В этой связи суды указали, что данный\nрамочный договор от 26.11.2019 не может подтверждать никаких обстоятельств.\nБолее того, суды отметили, что Матвеев А.В. не указан в качестве стороны\n\n4\nданного рамочного договора. Таким образом, из материалов дела не следует, что\nволя Матвеева А.В. при заключении спорных сделок имеет какие-либо пороки.\nСамо по себе то, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном\nкапитале Компании являются аффилированными (в случае доказанности такой\nаффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая\nсделки, преследуют иные цели. Цена продажи по договору от 26.11.2019 совпадает\nс ценой, указанной в рамочном договоре, на который ссылается истец, который не\nмог не осознавать юридических последствий совершения сделки на изложенных в\nней условиях.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Проничева Алексея Алексеевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}