{
  "title": "determination ВС РФ от 26.02.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "26.02.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2340214",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС23-29996\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 26.02.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика-Кухня»\nна решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023,\nпостановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 и\nпостановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2023 по делу\n№ А60-53431/2022,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фабрика-\nКухня» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском,\nуточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ), к Зеницу Дмитрию Владимировичу,\nМедведеву Павлу Михайловичу о солидарном взыскании 4 967 270 рублей\n35 копеек убытков.\nРешением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023,\nоставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 24.05.2023 и постановлением Арбитражного суда\nУральского округа от 24.10.2023, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное\nприменение статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации\n(далее – Гражданский кодекс), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –\nЗакон № 14-ФЗ).\nПо мнению истца, между действиями (бездействием) ответчиков и\nпричиненными убытками имеется причинно-следственная связь. Во исполнение\nрешения арбитражного суда ответчики были обязаны произвести работы, а также\nпосле истечения 90-дневного срока для выполнения работ – произвести выплату\nсудебной неустойки, однако этого не сделали. Сама по себе реорганизация\nдолжника в форме присоединения к другому юридическому лицу – истцу, за что\nголосовали на общем собрании участников должника оба ответчика,\nсвидетельствует об умышленном характере их действий, направленных на\nуклонение от исполнения судебного акта.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Фабрика-Кухня» создано\n10.06.2015; единственным участником и директором юридического лица является\nФайнгольд Д.Е.\nВ свою очередь, ООО «Звезда» создано 22.12.2016; участниками\nюридического лица являлись Медведев П.М. и Зениц Д.В., которым принадлежит\nпо 50% долей уставного капитала; последний также являлся генеральным\nдиректором хозяйствующего субъекта.\nРешением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2019 по делу\n№ А60-69784/2017 удовлетворены исковые требования товарищества\nсобственников недвижимости «Дом на Мичурина» (далее – Товарищество), суд\nобязал ООО «Звезда» в течение 90 дней с момента вступления решения в\nзаконную силу устранить своими силами и за свой счет обнаруженные в ходе\nэксплуатации жилого дома недостатки строительных работ, а также указал на\nвзыскание в случае неисполнения судебного акта в срок с ООО «Звезда» в пользу\nТоварищества судебной неустойки в сумме 2 023 225 рублей 51 копейка, а с 91-го\nдня из расчета 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта\nпо день фактического исполнения, но не более 3 000 000 рублей.\nМежду ООО «Фабрика-Кухня» (основное общество) в лице директора\nФайнгольда Д.Е. и ООО «Звезда» (присоединяемое общество) в лице генерального\nдиректора Зеница Д.В. заключен договор о присоединении от 17.04.2020 (далее –\n\n3\nдоговор), по условиям которого (пункт 1.1) в целях достижения наиболее\nэффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и\nприбыли стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения\nприсоединяемого общества к основному обществу.\nСогласно передаточному акту от 30.11.2020 ООО «Фабрика-Кухня» в лице\nФайнгольда Д.Е. передана от ООО «Звезда» в лице Зеница Д.В. документация\nприсоединяемого лица, в том числе бухгалтерская отчетность.\nДеятельность ООО «Звезда» прекращена путем реорганизации в форме\nприсоединения к ООО «Фабрика-Кухня» 20.08.2021.\nОпределением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2022 по\nделу № А60-69784/2017 произведена замена должника ООО «Звезда» на его\nправопреемника – ООО «Фабрика-Кухня».\nОпределением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2022 по\nделу № А60-69784/2017 изменены порядок и способ исполнения решения в части\nобязания устранить недостатки работ, с ООО «Фабрика-Кухня» в пользу\nТоварищества взыскана стоимость устранения недостатков работ в сумме\n2 023 225 рублей 52 копейки.\nСсылаясь на то, что Зениц Д.В., являясь единоличным исполнительным\nорганом ООО «Звезда», и Медведев П.М., являясь участником, никаких действий,\nнаправленных на исполнение судебного решения по делу № А60-69784/2017, не\nсовершили, ООО «Фабрика-Кухня» обратилось в арбитражный суд с настоящим\nиском.\nСогласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого\nнарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если\nзаконом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем\nразмере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,\nпроизвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,\nутрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные\nдоходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского\nоборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).\nВ соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено,\nчто лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного\nдокумента юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно\nдействовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и\nразумно.\nПунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо,\nкоторое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа\nюридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по\nтребованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в\nинтересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому\nлицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при\nосуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало\nнедобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не\nсоответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному\nпредпринимательскому риску.\n\n4\nСогласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров\n(наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган\nобщества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно\nуправляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные\nобществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и\nразмер ответственности не установлены федеральными законами.\nС иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета\nдиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным\nорганом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или\nуправляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи\n44 Закона № 14-ФЗ).\nВ силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать\nналичие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)\nнеразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные\nпоследствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62\n«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов\nюридического лица»).\nИсследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными\nвыше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные\nотношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об\nотсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к\nгражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.\nСудебные инстанции указали, что судебные акты по делу № А60-69784/2017\nбыли опубликованы в сети Интернет, в связи с чем руководитель истца при\nдолжной степени заботливости и осмотрительности, не мог не знать о\nнеисполненных обязательствах присоединяемого лица перед Товариществом.\nДо заключения договора о присоединении истец, проявляя должную\nосмотрительность, мог и должен был узнать о наличии судебного решения о\nвзыскании задолженности; имея такие сведения, ООО «Фабрика-Кухня» могло\nлибо принять указанный долг на реорганизованное общество либо потребовать\nпогашения долга до слияния организаций, или потребовать принять меры к\nобеспечению исполнения обязательств, а также отказаться от сделки по\nобъединению обществ.\nПриняв решение о совершении сделки без дополнительных условий,\nООО «Фабрика-Кухня» приняло на себя все связанные с этим риски. Истец имел\nинтерес в получении лицензии ООО «Звезда» на осуществление деятельности по\nмонтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной\nбезопасности зданий и сооружений.\nИз материалов дела суды не усмотрели, что в целях заключения договора\nответчики сообщили истцу информацию, не соответствующую действительности.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\n\n5\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Фабрика-Кухня» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}