{
  "title": "determination ВС РФ от 22.02.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "22.02.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2339784",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 21 февраля 2024 г. по делу № А60-35787/2020\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Административное\nСуть спора: споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС23-29752\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва22.02.2024\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  Свердловской области от 30.01.2023, постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда  Уральского округа от 23.10.2023 по делу  № А60-35787/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные  инвестиции» (далее – общество «УПИ») обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) цепочки  взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 22.05.2012 между  ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Столит» (далее –  общество «Столит»); договора купли-продажи от 12.11.2012 между  обществом «Столит» и ФИО2; сделки по передаче прав собственности  между ФИО2 и ФИО3; применении последствий  недействительности названных сделок путем обязания ФИО3 возвратить  обществу «УПИ» имущество по адресу: <...>: производственный корпус  № 7 (площадь 9319,7 кв. м,  кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14); здание производственного корпуса   № 3, литер К-К1 (площадь 11800,4 кв. м, кадастровый номер  66:33/01:01:01:100/3:17).\nК участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на  предмет спора привлечены финансовый управляющий имуществом  ФИО2 – ФИО5, Управление Росреестра по  Свердловской области, временный управляющий обществом «УПИ» ФИО6, публичное акционерное общество «Банк ВТБ», ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО1.\nВ порядке статьи\n49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) общество «УПИ» отказалось от иска к  ФИО3 и ФИО4, уточнило требования и просило обязать  ФИО2 возвратить обществу «УПИ» названное выше имущество.\nРешением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021,  оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 09.02.2022, иск к ФИО2 удовлетворен в полном  объеме; производство по делу в части требований к ФИО3 и ФИО4  прекращено.\nПостановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2022  решение от 20.09.2021 и апелляционное постановление от 09.02.2022 отменены в  части удовлетворения требований к ФИО2, дело в указанной части  направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части  судебные акты оставлены без изменения.\nПри новом рассмотрении решением Арбитражного суда Свердловской  области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением  Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2023, в удовлетворении иска  отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно  применили нормы права о пропуске срока исковой давности с учетом  установленных признаков злоупотребления правами со стороны контролирующих  общество «УПИ» лиц.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, обществом «УПИ» (работодатель) и  ФИО4 (работник) заключен трудовой договор от 14.05.2011, в тот же  день директором ФИО1 издан приказ о приеме ФИО4 на работу  по совместительству на должность юрисконсульта 1 категории.\nСогласно условиям указанного трудового договора, ФИО4  принимается на работу по совместительству, с установлением должностного  оклада - 2 000 000 рублей в месяц, с начислением районного коэффициента в  размере 15% и ежегодным премированием в размере 7 000 000 рублей; от имени  общества «УПИ» данный договор подписан директором ФИО1\nНа внеочередном собрании участников общества «УПИ», состоявшемся  14.11.2011, с участием ФИО9, ФИО8 от себя лично и своего  несовершеннолетнего сына ФИО10 (посредством участия представителя  Макачирова Н.К.), ФИО11 (посредством участия представителя  Макачирова Н.К.), в котором также участвовали ФИО4 и ФИО7, под  председательством ФИО9, при секретаре Макачирове Н.К. принято  решение об одобрении трудового договора от 14.05.2011 с изменениями  от 14.10.2011, заключенного с ФИО4\nСогласно протоколу внеочередного собрания участников общества «УПИ»  от 07.02.2012 под председательством ФИО9, при секретаре  Макачирове Н.К., директором общества избран ФИО7\nВ связи с наличием долга по оплате труда с 14.05.2011 по 31.01.2012 в  размере 20 600 000 рублей и невыплатой предусмотренной договором премии в  сумме 7 000 000 рублей ФИО4 предъявил в районный суд иск к обществу  «УПИ».\nЗаочным решением Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу   № 2-1285 исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме, с  общества «УПИ» взыскано 27 600 000 рублей; решение вступило в законную силу,  выдан исполнительный лист.\nВ дальнейшем между ФИО4 и обществом «УПИ» в лице директора  ФИО7 подписано соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении  судебного акта (заочного решения Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012  по делу  № 2-1285), по которому ФИО4 в счет погашения долга передано  недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении  № 1,  расположенное по адресу: <...>, а  именно: здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общей  площадью 2071,5 кв. м; производственный корпус  № 3 (Литеры К-К1) общей  площадью 11800,4 кв. м; производственный корпус  № 7 (Литеры Ж) общей  площадью 93119,7 кв. м; оборудование (далее – спорное имущество).\nНа следующий день после подписания данного соглашения 17.04.2012 на  общем собрании участников общества «УПИ», на котором присутствовали  ФИО9, ФИО8 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО11  (представитель Макачиров Н.К.), ФИО2 (представитель ФИО12), а  также ФИО7, решено одобрить соглашение от 16.04.2012 о добровольном  погашении долга перед ФИО4\nДо подписания соглашения от 16.02.2012 между ФИО4 и  обществом «Старт» заключен предварительный договор от 05.04.2012, по\nкоторому стороны обязались заключить договор купли-продажи спорного  движимого и недвижимого имущества по цене 27 600 000 рублей.\nПо соглашению от 21.05.2012 в указанном предварительном договоре  произведена замена общества «Старт» на общество «Столит».\nФИО4 на основании договора купли-продажи от 22.05.2012 продал  обществу «Столит» спорное имущество, полученное им от должника по  соглашению от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта. Переход  права собственности на спорный комплекс недвижимого имущества  зарегистрирован 02.08.2012.\nОбщество «Столит» по договору купли-продажи от 12.11.2012 продало  ФИО2 спорные производственный корпус  № 7 и здание  производственного корпуса  № 3 по цене 3 839 400 рублей и 6 676 300 рублей,  соответственно; переход права собственности зарегистрирован 05.12.2012.\nКомплекс недвижимого имущества – здание компрессорной станции  (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общество «Столит» продало обществу  «Проминвест» по договору от 03.12.2012 по цене 1 590 000 рублей.\nПосле того как состоялся переход права собственности на спорное  имущество, директор общества «УПИ» ФИО7 оспорил заочное решение,  которое определением Верх-Исетского районного суда от 24.02.2013 отменено и  решением Верх-Исетского районного суда от 10.09.2013 ФИО4 отказано в  удовлетворении иска; апелляционным определением судебной коллегии по  гражданским делам Свердловского областного суда от 04.02.2014 данное решение  оставлено в силе; а решением Верх-Исетского районного суда от 12.02.2014  соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта признано  недействительным.\nРешением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 с  ФИО4 в пользу общества «УПИ» взыскано неосновательное обогащение в  размере 27 600 000 рублей; фактически данное решение не исполнено.\nПолагая, что контролирующими должника лицами: ФИО1,  ФИО7, ФИО9, ФИО8 и ФИО2 создана и  реализована схема по выводу активов общества «УПИ» через ФИО4, чем  нанесен ущерб данному обществу и его кредиторам в размере 167 393 400 рублей,  конкурсный управляющий обществом «УПИ», обратился в суд с заявлением о  взыскании с этих лиц 133 000 000 рублей убытков.\nПостановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.09.2016 по делу  № А60-52543/2012, оставленным без изменения  постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017, требования  конкурсного управляющего обществом «УПИ» удовлетворены частично: в пользу  общества «УПИ» взысканы убытки: с ФИО2 в размере 79 800 000 рублей;  с ФИО7 в размере 33 250 000 рублей; с ФИО1 в размере  5 320 000 рублей; с ФИО9 в размере 13 300 000 рубклей; с  ФИО8 в размере 665 000 рублей.\nСсылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела  № А60-52543/2012 о  банкротстве общества «УПИ» установлены факты незаконного вывода спорного  имущества из владения общества в результате незаконных действий  контролирующих должника лиц, включая ФИО2, и перечисленные выше\nсделки по выводу спорного имущества признаны недействительными  (ничтожными), общество «УПИ» обратилось в суд с настоящим иском к  ФИО2, ФИО4 и ФИО3\nПоскольку спорные объекты недвижимого имущества в соответствии с  постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016  по делу  № А60-52543/2012 возвращены ФИО2, истец уточнил исковые  требования и просил обязать ФИО2 возвратить поименованное выше  недвижимое имущество; от требований к ФИО3 и ФИО4 отказался.\nПринимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска, суды  исходили из того, что постановлением апелляционного суда от 23.09.2016 по делу   № А60-52543/2012, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора,  установлено, что имущество ранее было собственностью общества «УПИ», но им  утрачено в результате цепочки незаконных последовательных сделок,  совершенных с целью вывода активов в пользу ФИО2; спорные объекты  утрачены обществом «УПИ» помимо его воли и в отсутствие встречного  предоставления, в результате злонамеренных и недобросовестных совместных  действий контролирующих лиц, включая ФИО2, который активно  участвовал в выводе активов, став конечным приобретателем имущества.\nКроме того, суды исходили из того, что решение Верх-Исетского районного  суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 по делу  № 2-5901/2014 о взыскании с  ФИО4 27 600 000 рублей убытков не исполнено и нарушенное право  общества «УПИ» не восстановлено, при том, что стоимость спорных объектов  значительно превышает указанный размер убытков.\nПри рассмотрении спора в суде кассационной инстанции было установлено,  что в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой  давности (заявление по существу не рассмотрено); апелляционный суд сделал  вывод, что срок исковой давности не пропущен, так как постановление  апелляционного суда о взыскании убытков по делу  № А60-52543/2012 в полном  объеме изготовлено 23.09.2016, а виндикационный иск подан 23.09.2019.\nОтменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного  суда и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции,  кассационный суд указал, что апелляционным судом при отклонении заявления о  пропуске срока исковой давности не определен момент, когда именно общество  «УПИ» в лице уполномоченных лиц должно было узнать о том, что спорное  имущество выбыло из его владения и его право нарушено, при том, что спор, по  результатам рассмотрения которого принято постановление апелляционного суда  от 23.09.2016 по делу  № А60-52543/2012, рассматривался судом с участием  общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016  лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о  выбытии спорного имущества из владения.\nКроме того, судом кассационной инстанции указано, что в 2012-2014 годах  рассматривались иные судебные споры, касающиеся неправомерного выбытия из  владения общества «УПИ» спорного имущества (дело  № 2-5901/2014 Верх- Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела  № А60-49527/2012,  А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), при этом общество\n«УПИ» участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на  незаконность выбытия из его владения спорного имущества.\nПо результатам нового рассмотрения суды, исследовав и оценив по  правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь  статьями\n181\n,\n195\n,\n196\n,\n199\n,\n200\nГражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 10  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013  № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими  в состав органов юридического лица», в постановлении Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015  № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» (далее – Постановление  № 43), отказали в удовлетворении требований  в связи с истечением срока исковой давности.\nСогласно статье\n195\nГражданского кодекса, исковой давностью признается  срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.\nКак разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении  № 43, истечение срока  исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац  второй пункта 2 статьи\n199\nГражданского кодекса). Если будет установлено, что  сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных  причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при  наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд  вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.\nПризнавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции  правомерно исходили из следующего.\nВ рассматриваемом случае, с учетом конкретных обстоятельств дела, судами  принято во внимание, что требования по иску сводятся к возврату имущества,  которое выбыло из владения истца в результате совершения контролирующими  лицами (последовательно сменявшимися директорами ФИО1,  ФИО7, а также участниками общества) ряда сделок в целях реализации  действий по выводу активов; исковые требования заявлены от имени общества  «УПИ» еще до введения в отношении истца процедуры банкротства (дело   № А60-68903/2019, впоследствии исковые требования поддержал конкурсный  управляющий); спорное имущество еще в 2012 году передано руководителем  общества «УПИ» ФИО4 с согласия всех участников общества при  отсутствии возражений, при том, что в обществе «УПИ» более 10 лет идет  корпоративный конфликт ФИО2 с М-выми, ФИО14 и  ФИО13, которые также одобряли сделки по выводу имущества и привлечены к  ответственности в виде взыскания убытков (иных независимых участников у  общества «УПИ» нет); спор, по результатам которого принято постановление  апелляционного суда от 23.09.2016 по делу  № А60-52543/2012 рассматривался с  участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его разрешения до  23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались  доводы о выбытии спорного имущества из владения общества «УПИ»; в 2012-2014  годах рассматривались судебные споры, также касающиеся неправомерного  выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело  № 2-5901/2014\nВерх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга; дела  № А60-49527/2012,  А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), в которых общество  «УПИ», ссылаясь на незаконность выбытия из его владения спорного имущества;  в рамках дела  № А60-49527/2012 по иску ФИО8 и ФИО9 к  обществу «УПИ», ФИО4, обществу «Столит» о признании  недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта  от 16.04.2012 и договора купли-продажи от 22.05.2012 истцы ходатайствовали о  привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 как лица,  владеющего спорным имуществом при отсутствии на то законных оснований.\nВвиду изложенного, суды констатировали, что контролирующим общество  «УПИ» лицам еще до 01.07.2013 было достоверно известно, как о факте выбытия  спорного имущества из владения общества, так и об основаниях такого выбытия,  при том, что процесс вывода имущества происходил под контролем и с одобрения  указанных лиц.\nТаким образом, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям  начал течь для истца не позднее 01.07.2013 и истек 01.07.2016, то есть еще до  перехода спорного имущества к ФИО3 на основании соглашения об  отступном от 06.07.2016, в связи с чем при обращении с иском только 23.09.2019  срок является пропущенным.\nОтклоняя довод о том, что иск был предъявлен вновь назначенным  независимым директором общества «УПИ» ФИО14 после  прекращения процедуры банкротства общества в июне 2019 года, суды исходили  из того, что ФИО14 приобрел долю в уставном капитале общества в  размере 53,35% у ФИО9 27.11.2013, а до этого представлял интересы  ФИО9 как участника общества «УПИ» по доверенности от 07.02.2011 и  соответственно, обладал всей информацией.\nСуды признали несостоятельными ссылки заявителя на недопустимость  применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению  ФИО2, действовавшего в условиях злоупотребления правом, с учетом  того, что признаки недобросовестного поведения усматриваются в действиях всех  контролирующих общество «УПИ» лиц.\nПри этом судами также принято во внимание, что, как следует из пояснений  лиц, участвующих в деле, и судебных актов, размещенных в общедоступных  источниках размещения судебных актов арбитражных судов, определением  Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 прекращено  производство по делу  № А60-68903/2019 о несостоятельности (банкротстве)  общества «УПИ» в связи с погашением требований всех кредиторов, включая  требования субординированных кредиторов (ФИО1, ФИО9), а  также выплачены мораторные проценты. Требования кредиторов общества «УПИ»  погашены, в том числе денежными средствами, поступившими в конкурсную  массу должника за счет исполнения мирового соглашения, заключенного в рамках  дела  № А60-63550/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным  основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных  актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ) ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nООО \"Уральские промышленные инвестиции\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nИсковая давность, по срокам давности\nСудебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ"
    }
  ]
}